德明利：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司业绩稳步提升和公司战略目标和经营目标的实现，公司拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划能够顺利实施，公司现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效考核评价体系，激发激励对象的价值和积极性，带动内部组织的高效运转，促进公司的可持续发展，保证本激励计划的顺利实施。
二、考核原则
坚持公平、公正、公开的原则，严格依照本办法对激励对象进行综合地评价考核，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，包括公告本激励计划时符合公司任职资格的公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
四、考核机构和职责
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力行政部负责具体实施考核工作，并向董事会薪酬与考核委员报告工作。
（三）公司人力行政部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对提供数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
激励对象的限制性股票解锁安排根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核要求
1．首次授予的限制性股票本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度，确定激励对象的各解除限售期可解除比例，考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年完成情况核算公司层面解锁比例。以2022年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标计算方式如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标类别 | 业绩考核目标内容 | 公司层面解锁比例（L） |
| 第一个解除限售期 | A | X≥10% | 100% |
| B | 5%≤X＜10% | 80% | |
| C | X＜5% | 0% | |
| 第二个解除限售期 | A | X≥25% | 100% |
| B | 15%≤X＜25% | 80% | |
| C | X＜15% | 0% | |
| 第三个解除限售期 | A | X≥45% | 100% |
| B | 35%≤X＜45% | 80% | |
| C | X＜35% | 0% |
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。2．预留授予限制性股票若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露前完成授予，则各年度业绩考核目标同首次授予考核设置；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2022年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标计算方式如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标类别 | 业绩考核目标内容 | 公司层面解锁比例（L） |
| 第一个解除限售期 | A | X≥25% | 100% |
| B | 15%≤X＜25% | 80% | |
| C | X＜15% | 0% | |
| 第二个解除限售期 | A | X≥45% | 100% |
| B | 35%≤X＜45% | 80% | |
| C | X＜35% | 0% |
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 90% | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解锁比例（L）×个人层面解锁比例（M）×个人当年计划解除限售额度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、考核年度及次数
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露前完成授予，则预留授予限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予考核设置；若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后完成授予，则对应考核年度为2024、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、考核程序
每年度各激励对象的绩效考核由公司人力行政部在董事会薪酬与考核委员会的指导下具体组织实施，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
公司董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售资格及数量并报董事会审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力行政部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力行政部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由人力行政部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法自公司股东大会审议通过之日起并自公司2023年限制性股票激励计划生效后施行。
深圳市德明利技术股份有限公司董事会
2023年4月27日