德明利：独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

深圳市德明利技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了公司提交第二届董事会第三次会议的相关议案，现就相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

我们对照公司向特定对象发行股票的资格和有关条件进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的情形，不存在损害公司及中小股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。我们一致同意该议案。

二、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的独立意见

经核查，我们认为公司2023年度向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行方案合理可行，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

三、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的独立意见

公司为本次向特定对象发行股票事项编制的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有助于公司转型升级、提升市场竞争力，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一致同意该议案。

四、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见公司为本次向特定对象发行股票事项编制的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。我们一致同意该议案。

五、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经核查，我们认为《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的编制符合公司发展战略规划和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，有利于提升公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们一致同意该议案。

六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

公司编制的《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》如实地反映了公司募集资金的实际使用情况，募集资金使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意该议案。

七、关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

公司拟与李虎签订《深圳市德明利技术股份有限公司与李虎附生效条件的股份认购协议》，对李虎认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为李虎，系公司实际控制人，系公司的关联方。公司与其签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。我们一致同意该议案。

八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括李虎在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。李虎系公司实际控制人，系公司的关联方，因此李虎认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司向特定对象发行股票涉及关联交易符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。我们一致同意该议案。

九、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体亦对此做出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。我们一致同意该议案。

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的高效、有序推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

周建国 曾献君 杨汝岱

2023年6月29日