德明利：对外担保制度

深圳市德明利技术股份有限公司

对外担保制度

二〇二三年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 对外担保的审查和批准 ...... 3

第三章 对外担保的风险管理 ...... 8

第四章 责任和处罚 ...... 9

第五章 附则 ...... 10

深圳市德明利技术股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则第一条 为规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市德明利技术股份有限公司对外担保制度》（以下简称“本制度”）。第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人（含对控股子公司等）提供保证、抵押或质押等形式的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 对外担保同时构成关联交易的，还应符合《深圳市德明利技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议。

未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第七条 公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应按照本制度的规定，在按照权限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或

执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九条 对外担保的管理部门为公司财务部门，公司其他部门应积极予以协助。第十条 财务部门在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）对公司及控股子公司的担保行为进行定期核查；

（二）审查申请担保单位提供的相关资料；

（三）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（四）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（五）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（六）向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；

（七）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十一条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序。

第二章 对外担保的审查和批准

第十二条 公司确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第十三条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部门应要求担保申请人向公司提供以下资料：

（一）担保申请书；

（二）企业基本资料、经营情况分析报告；

（三）最近一年及一期审计报告和财务报表；

（四）主合同及与主合同相关的资料；

（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（六）本项担保的银行借款还款能力分析；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（九）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十四条 财务部门应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十五条 财务部门应将对外担保业务评估报告提交财务负责人和公司总经理审核。

财务负责人和公司总经理审核同意后报董事会批准。

第十六条 公司对外担保必须经董事会审议并作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十七条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效解决措施的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）董事会认为可能存在其他损害公司或股东利益，不能提供担保的其他情形。

第十八条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上审议通过。第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第二十条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新増担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十八条需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 对外担保的风险管理第二十六条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

第二十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。第二十八条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部门备案。第二十九条 除公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司提供的担保和本制度另有规定的外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第三十条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押登记等相关手续。

第三十一条 财务部门应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书和其他相

关管理部门。第三十二条 财务部门应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部门报告。第三十三条 财务部门对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。

（二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，重新履行审批程序。

（三）当被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重还款能力情况的，应当及时履行信息披露义务；

（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。第三十五条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时履行信息披露义务。

第四章 责任和处罚

第三十六条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。第三十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十九条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务负责人、公司向子公司委派的董事或股东代表、财务部门相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。

相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

第五章 附则

第四十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第四十二条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十三条 本制度由股东大会审议通过之日起实施。

第四十四条 本制度的修改由股东大会审议。

第四十五条 本制度由董事会负责解释。

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二○二三年十二月