德明利：2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

股票简称：德明利 股票代码：001309

深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二四年一月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。除公司控股股东李虎外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。

除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

公司控股股东李虎不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东李虎同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与认购。

4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,974,340股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过124,600万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少

于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、本次发行完成后，公司控股股东李虎认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

8、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明和承诺”。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

9、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准

或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

目 录 ...... 6

一、一般释义 ...... 8

二、专业术语 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 19

七、本次发行的审批程序 ...... 19

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次募集资金投资项目概述 ...... 21

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 22

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 37

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37

第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 38

一、市场风险 ...... 38

二、经营风险 ...... 39

三、财务风险 ...... 40

四、募集资金投资项目风险 ...... 40

五、审批与发行风险 ...... 41

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 42

一、公司现行利润分配政策 ...... 42

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 45

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 45

第六节 与本次发行相关的董事会声明和承诺 ...... 49

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 52

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 53

六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..... 55七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 56

释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般释义

二、专业术语

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，第二期股票期权行权后，公司总股本将增加至113,317,100股。目前公司正在申请办理本次股票期权行权的相关证券登记上市手续。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司长期深耕存储芯片行业，经过多年积累逐渐形成自主可控的主控芯片与

固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对NAND Flash存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。

近年来，随着半导体行业技术的不断迭代，存储技术也日新月异，市场对存储芯片的技术需求也不断升级，给行业带来了新的机遇和挑战。当前，存储行业体现出以下发展趋势：

1、存储行业成长显著，未来市场潜力巨大

在半导体众多赛道中，存储是成长最显著的细分行业。根据CFM闪存市场的数据统计，2023年全球存储市场规模表现出逐季增长的态势，预计2023年全球存储芯片市场规模将达859亿美元，从存储市场容量来看，NAND Flash需求增速将达到10%，之后在2024年将以更快的速度增长，存储芯片市场空间巨大。

长期来看，存储芯片有望在物联网、智能汽车、工业机器人、人工智能、云计算等因素驱动下持续增长。根据Yole的统计数据，存储芯片市场规模预计在2027年将达到2,630亿美元，存储行业增长迅速。

行业的不断发展，为公司未来带来了更大的成长空间。在当前的国际经济社会形势背景下，公司大力推动研发工作，在技术和产品上实现突破，加快国产化替代进程，将有利于提高公司的盈利水平，有利于提高我国在半导体存储芯片领域的产业安全水平。

2、存储密度不断提高，技术迭代迅速

随着技术、应用场景的不断推陈出新，5G、物联网、大数据、人工智能、云计算等技术的高速发展，PC、手机、服务器、智能汽车等终端应用对存储性能、功耗优化、单位容量的需求持续增长，推动NAND Flash不断向高存储密度方向演进。在3D NAND分段堆栈等技术的帮助下，NAND Flash存储密度和传输性能得到进一步提升，单位成本也不断得到优化。据CFM闪存市场统计，在全球已量产的NAND Flash中，领先的堆叠层数从128层攀升至176层，存储原厂也相继推出更高层数的NAND Flash，如美光的232层NAND、三星的236层NAND、SK海力士的238层NAND等，全球NAND Flash逐步进入200层时代。

3、数据存储需求不断增长，挖掘行业成长新动力

随着云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的涌现，全球所产生的数据需求量呈现持续高速增长的趋势，催生了大量数据存储需求。根据IDC预测，到2025年全球数据总量将从2021年的60ZB增加到175ZB，其中中国数据量将增至49ZB，占全球数据圈的27.8%，成为全球最大的数据圈。

未来，在NAND Flash终端需求方面，随着手机存储容量、PC存储容量和固态硬盘搭载率、服务器需求量和单机搭载量等的提升，将助推NAND Flash容量需求的持续增长。此外，汽车智能化的升级，车载NAND Flash有望迎来高增；Chat GPT等人工智能模型的发展，从长期看，也将带动算力规模和存储芯片的需求提升。根据美光预测，一个人工智能服务器NAND Flash容量是普通服务器的3倍。随着智能汽车、人工智能相关市场的持续渗透，存储芯片需求量将得到进一步提升，存储行业有望持续受益。

4、数据存储国产化需求不断提高

根据中国基金报数据，存储芯片领域国产化率仅5%-10%。在新的全球局势下，保障国家重要领域的产业链安全，具有极其重要的战略意义。我国电信、政府部门、金融等重要领域的服务器和PC产品数据安全性需要得到保障，因此存储芯片具有国产替代的急迫性。同时，我国庞大内需、新兴应用及政策推动亦助力国产存储芯片快速发展。

当前，全球半导体产业向我国转移，我国也已经建立了较为完善全面的电子系统产业链体系；未来，随着我国数字经济的不断发展，我国在物联网、智能汽车、云计算等领域发展潜力巨大。综合来看，我国半导体产业链实现独立自主具备技术储备和物质基础，也具有现实意义，推动我国存储芯片产业链国产替代战略意义重大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推动公司产品升级，进一步提高公司技术水平，实现公司发展战略

公司始终坚持通过“以技术带动盈利，以资金驱动规模”实现业务扩张。在主控芯片方面，公司目标到2025年，实现全闪存类型主流主控芯片全覆盖；在

存储模组方面，公司始终坚持以自主创新为驱动，以自研主控芯片为基础，以存储模组产品为业务主力，通过自研主控芯片设计及固件方案开发夯实产品竞争力。公司本次募投项目包括PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目以及补充流动资金。相关项目的推动将有效提高公司在存储芯片领域产品优化升级，提高公司产品技术水平和覆盖领域，实现公司产品从移动存储市场向嵌入式存储市场、高端固态硬盘市场的转变，并为下一代信息技术产业发展提前进行布局。随着下游应用领域的不断丰富，5G、物联网、大数据、人工智能、云计算等技术的不断发展，存储芯片技术也在不断迭代，以满足市场日新月异的需求。公司本次募投项目的投入，将进一步提高公司技术水平，紧贴行业技术发展前沿，实现技术的持续领先，以及公司战略规划的进一步实施落地。

2、丰富公司产品，服务国家芯片产业自主发展战略方向

相比国外发达国家，我国集成电路产业的发展起步较晚，IT底层架构、标准和生态等方面均由国外IT巨头把控，国家层面存在战略安全风险。公司作为一家以闪存主控芯片的自主设计、研发为基础的企业，具备较强的技术开发实力来满足国内下游应用领域的国产化需求。通过本次募投项目的实施，公司将在实现相关产品的产业化的同时，加快下一代技术产品的开发进度，为将来全面布局国产化市场打下基础，进一步增强我国在芯片产业自主发展方面的实力。

3、发挥上市公司直接融资渠道优势，增强公司资金实力

公司所处的存储芯片行业属于资金和人才密集型行业，技术研发、人才招揽、产品投入等均需要较大规模资金。作为上市公司，公司具有融资渠道的优势，可以提高直接融资比例，降低融资成本，增强资金实力，更好的提升公司的竞争优势。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。

除公司控股股东李虎外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，除控股股东李虎外，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定所有发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。除公司控股股东李虎外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投

资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。

除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经

中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

公司控股股东李虎不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东李虎同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,974,340股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，公司控股股东李虎认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将

根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过125,000万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资因素，从募集资金总额中扣除公司向宏沛函电子投资的400万元后，本次募集资金总额将减至不超过人民币不超过124,600.00万元（含124,600万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东李虎拟参与本次发行认购，因此，本次发行构成与公司的关联交易。针对本次发行，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

公司尚未确定本次发行的除李虎外的其他发行对象，最终是否存在其他因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为11,324.78万股，李虎直接持有公司4,492.4442万股，占公司总股本的39.67%；李虎的配偶田华任公司董事，对公司的股东大会、董事会及公司的经营决策具有重大影响。公司的控股股东为李虎，实际控制人为李虎、田华夫妇。

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,974,340股（含本数），募集资金不超过124,600.00万元（含本数）。其中，公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。本次发行完成后，李虎、田华夫妇仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、

第二届监事会第十二次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过125,000万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资因素，从募集资金总额中扣除公司向宏沛函电子投资的400万元后，本次募集资金总额将减至不超过人民币不超过124,600.00万元（含124,600万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（一）PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目

本项目为PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目。基于实现闪存类型主流主控芯片全覆盖的公司发展战略，公司拟通过本项目的实施以实现PCIe SSD产品的大规模量产，并加强存储主控芯片及存储模组的技术研发，推动新一代PCIe技术的迭代，以持续提高公司主控芯片产品对未来应用场景的适配性。本项目将扩大PCIe SSD产品在消费级应用领域的业务规模，并逐步探索产品在企业级应用领域的拓展。

公司将购置先进的研发、测试软硬件设备，引进高水平专业技术人才，增强公司整体的技术研发实力。此外，公司还将在原有的厂房设计规划新的生产线，满足PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的产业化需求。

（二）嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目

本项目为嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目。公司拟购置先进的生产、研发及测试软硬件设施设备，招聘相关技术人才，扩充研发团队，开展嵌入式存储控制芯片及存储模组的前瞻性研发工作，提升公司技术研发实力，并落实相关系列产品产业化应用，形成包括eMMC及UFS在内的嵌入式存储产品，主要应用于智能手机、平板、智能电视、机顶盒、智能汽车等智能终端，满足快速增长的市场及客户需求，增强公司盈利能力，达成公司战略规划。

（三）信息化系统升级建设项目

本项目是信息化系统升级建设项目，主要对公司信息化系统进行全面的优化和升级，通过购置软硬件设备，建设与公司持续发展相适应的信息化系统，持续提升公司信息化运营管理水平，对产品生命周期管理、研发平台管理、供应链管理、仓储管理、销售渠道、业务中台、数据存储及备份、网络信息安全、云计算等多方面进行优化升级。全面提升公司信息化程度，实现业务流程优化、降低公司运营成本、提升经营管理效率，进而增强企业综合竞争力。

本项目建设完成后将综合提升公司现有系统硬件性能和软件运营环境，进一步强化公司信息化管理水平，为公司可持续性发展提供有力支撑。

（四）补充流动资金

本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金14,600.00万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目

1、必要性分析

（1）有利于加强PCIe主控芯片的供应能力，满足下游应用领域不断提升的存储需求

近年来，受人工智能、物联网、增强现实、无人驾驶等新兴信息技术快速发展以及相关应用场景日益多元化的驱动，全球数据量的爆发式增长对大容量数据存储的需求快速扩大。根据IDC数据显示，到2025年，全球数据圈总量将激增至175ZB。

数据传输和存储的过程中，连接CPU和存储芯片的主控芯片是核心的组成部分，负责调配存储芯片的存储空间与速率。因此，急剧扩大的市场需求，也使得下游市场结构化特征较为突出，消费级、商业级、企业级等不同的应用领域和场景，对数据存储主控芯片提出了不同的技术水平要求。公司亦将根据市场需求的结构化特征，提供与需求相适应的技术和产品。

公司PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目的建设落地，将针对不同级别的市场需求，有针对性的开发适用于相关领域和场景的PCIeSSD存储控制芯片，提供集成化产品服务。通过对消费级、商业级市场需求的切入，奠定向企业级市场延伸的基础和潜力，并结合技术研发升级情况，逐步提高高端产品在公司产品结构中的比例，扩大对结构化市场需求的应对能力，提高公司的毛利率水平和盈利能力，为未来技术升级和市场开拓奠定基础。

（2）有利于持续提升存储主控芯片的技术水平，增强技术产业化转变能力

随着公司首次公开发行股票并上市募投项目的实施，公司已逐步完成SATA控制芯片及相应的SSD模组的研发，积累了SSD主控芯片的研发和产业化基础。通过本次募投项目PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目的实施，公司将在SATA控制芯片相关技术的基础上，进一步掌握PCIe技术，从而切入相对高端的SSD市场。

在未来的发展中，公司将构建覆盖SATA和PCIe控制芯片和SSD模组的技术水平和产品供应能力，同时进一步开发符合更高技术标准的主控芯片。本项目的实施将有利于公司紧跟着市场技术的发展趋势，保持公司的核心市场竞争力，同时增强公司的技术产业化能力，从而紧跟技术发展前沿，实现可持续发展战略。

（3）有利于顺应存储芯片领域国产替代的趋势

相比国外发达国家，我国集成电路产业的发展起步较晚，IT底层架构、标准和生态等方面均由国外IT巨头把控，国家层面的战略安全风险较大。在存储芯片领域，我国存储芯片市场规模巨大且自给率较低，仍有较大的提升空间。在企业级SSD细分存储领域，据IDC的数据显示，2021年我国企业级SSD市场的较大份额由海外巨头厂商占有，国产份额不到30%。因此，国家对信息安全、网络安全等方面十分重视，并在政策层面提供全方位支持，包括国家顶层规划、产业配套政策以及税收优惠政策等，为集成电路产业实现国产化提供了良好的发展环境。

为推动信息技术产业实现国产化，我国于2016年3月成立了信息技术应用创新工作委员会，致力于推动国内逐步建立基于自研的IT底层架构和标准，并最终形成自有的开放生态。为推动技术自主创新，随着全球发展环境的变化，近年我国持续加大科技创新的支持力度，并将关键信息基础设施的安全运行提升到更高的战略层面。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，我国明确提出“要带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破，并计划瞄准集成电路等前沿领域”。

除了每年较大的新增需求，我国对目前正在使用的存储硬件的替换需求同样较大，尤其是在2023年美光审查事件的落地，产品和产业链安全性的要求有望加快存储国产化进程。公司作为一家以闪存主控芯片的自主设计、研发为基础的企业，具备较强的技术开发实力来满足国内下游应用领域的国产化需求，通过本项目的实施，公司将在实现PCIe固态存储技术突破和产业化，并加快下一代技术产品的开发进度，满足市场当下需求的同时，为将来全面布局国产化市场打下基础。

2、可行性分析

（1）国家政策的大力支持，为项目顺利实施提供良好的政策环境

在数字经济时代，半导体存储器作为信息、数据存储的载体，其稳定性和安全性对保障国家信息安全具有重要的价值，因此国家政策大力支持存储芯片产业的发展。

2022年1月，国务院发布了《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》，提出要增强关键技术创新能力，瞄准集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力；2021年7月，工信部印发了《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，强调要积极构建城市内的边缘算力供给体系，支撑边缘数据的计算、存储和转发，满足极低时延的新型业务应用需求；2020年12月，国家财政部、税务总局、发改委等四部门联合出台了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，明确了对于国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，并给予了相应的税率优惠。

在国家一系列产业政策的支持下，我国半导体存储器产业快速发展，行业内企业的自主开发意愿和能力不断增强，促使我国半导体存储器产业的整体竞争力不断提高，同时也为本项目的实施提供了良好的政策环境。

（2）公司深厚的技术及人才储备，为项目实施提供技术研发支撑

自成立以来，公司高度重视技术、产品的自主创新，并专注于集成电路的设计及商业化应用。为此，公司持续在芯片设计和技术研发方面加大投入，以推动前沿技术的研发与创新。

2022年，公司的研发费用为6,692.82万元，同比增长2,114.80万元，增幅达46.19%；相比2019年增加了2,985.5万元，增幅达80.53%。

在研发团队建设方面，集成电路产业属于技术密集型行业，技术人才是企业可持续发展的核心组成。公司十分重视技术研发团队的建设，不断扩大团队规模，尤其是近年大力招聘芯片技术领域的科研技术人员。截至2022年12月31日，公司共有研发人员140人，占员工总数量的28%；其中，博士学历1人，硕士学历17人，本科学历96人。在未来的发展中，公司还将继续完善人才激励机制，留住现有人才的同时吸纳更多优秀人才加入公司长期发展计划中。

（3）良好的客户资源与不断完善的销售服务体系为项目实施提供新增产能消化支持公司秉承“尽善尽美，成就客户；敬业乐群，合作共赢”的核心价值观，始终将客户需求放在首位。通过科学的市场分析、积极投入到芯片模组的研发工作以及专业的技术服务，公司致力于为客户提供量身定制适合其特定应用需求的最佳解决方案。因此，公司的产品和服务在客户群中拥有较高的口碑，技术和质量均获得客户的高度认可。目前，公司与行业内知名品牌商或上市公司建立了合作关系。

未来，公司将持续完善国内外销售网络体系，进一步加大海内外市场开拓力度；一方面，公司将深耕原有客户群体，积极探索新业务机会，挖掘原有客户的更多价值需求；另一方面，公司将为高端固态硬盘产品线搭建实力更为强大的销售团队，瞄准消费电子、汽车电子、服务器及数据中心等领域，有针对性地开展市场开拓工作。

（4）全球数据量爆发式增长带动数据存储需求上升，为消化项目新增产能提供市场基础

在半导体元器件中，存储模组是不可或缺的组成部分，为访问性能、存储协议、存储介质等多种应用提供重要的支持。在人工智能、物联网、云计算等新兴技术的快速发展下，全球及我国数据量正迎来爆发式增长，推动相关存储设备的应用需求与性能要求的提高。根据IDC的数据，到2025年全球数据圈总量将激增至175ZB，而我国数据圈将增长至48.6ZB，占全球数据圈的27.8%，成为全球最大的数据圈。尤其是人工智能技术快速迭代演进，例如OpenAI推出的ChatGPT、百度打造的“文心一言”等人工智能大模型，驱动着高算力服务器、高性能存储器等基础设施的需求提升。当前人工智能大浪潮时代催生出更多新的存储模组应用需求。

（二）嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目

1、必要性分析

（1）抓住嵌入式存储行业发展机遇，实现公司快速发展

近年来，嵌入式存储主要应用的下游领域发展迅速，5G、人工智能、物联网等技术逐渐成熟，其与消费电子设备融合趋势将逐步加快，智能手机、智能手表等智能终端的功能需求上升将带来高容量的数据存储、传输等需求，直接拉动广阔的消费级存储需求增长；同时，汽车电动化、网联化、智能化、共享化加速发展使得汽车电子设备增多，驱动车规级存储的需求强劲上升；此外，在国家战略方针的引导下，我国工业制造数字化、智能化转型升级趋势进一步加快，这将带来足够的数据存储需求，为工规级存储器带来一定的增量空间。面对行业广阔的发展空间，公司作为存储行业的先行者，必须抓住市场发展机遇，开展嵌入式存储相关技术前瞻性研究，扩充产品生产线，满足快速增长的市场需求，持续扩大业务收入规模，实现自身价值提升。本项目是嵌入式存储控制芯片及存储模组研发和产业化项目，旨在加大公司在嵌入式存储细分领域的研发力度，开展技术研发创新工作，维持技术核心竞争优势，同时扩大嵌入式存储产品的生产能力。综合来看，本项目建设有利于公司抓住存储行业发展机会，进一步增强市场综合竞争力，是支持公司业绩水平稳步增长，实现公司快速发展的需要。

（2）优化公司产品结构，开拓新的业绩增长点

嵌入式存储产品具有广阔的市场空间，为了更好地迎合市场以及客户需求，公司积极针对相关技术开展技术研究，通过引进专业技术人才，落实一系列研发课题，加速实现研究成果转化，现已具备一定的技术储备，具有小批量供货能力，同时产生了一定的业务收入。2022年，公司嵌入式存储产品实现营业收入229.61万元，占营业收入的比例为0.19%，公司嵌入式存储产品的收入和占比仍然较低，未来发展潜力巨大。

通过本项目的建设，公司将购置嵌入式存储产品研发、生产、测试等设备设施，新增嵌入式存储产品生产线，同时扩充专业技术研发团队，持续做好相关产品研发创新工作，保证产品性能、质量满足市场需求。综合来看，一方面，本项目的建设有利于公司进一步调整产品结构，降低传统业务集中的风险；另一方面，项目所购置的研发、生产、测试等设备在一定程度上能够为其他系列产品提供配

套条件，相应地提高其产能及生产效率，与现有业务保持高度协同。因此，本项目的建设是开拓新的业绩增长点、实现公司稳步发展、促进公司价值提升的必要措施。

（3）顺应技术发展趋势，巩固公司核心竞争优势

在嵌入式存储领域，目前市场主要分为eMMC以及UFS两种标准。eMMC标准在处理数据传输、纠错、磨损平衡、帮助提高存储的可靠性和寿命方面，具有优势。同时eMMC标准下的产品体积较小，功耗较低，适用于于小型和便携式设备，且成本较低。凭借这些优势，目前eMMC仍然具有较为广泛应用领域和市场空间。UFS相比eMMC，可实现全双工运行（读写同步），传输效率提高，因此读取速度更快，在性能数据、功耗表现等方面明显提升。综合来看，UFS技术上领先于eMMC，但基于存储市场的结构化特征，成本较低的eMMC标准仍然有其市场空间，两类嵌入式存储能够满足不同梯次的市场需求。

通过本项目的建设，公司将引进先进的生产、测试等设备设施，扩大eMMC以及UFS标准下相关产品生产规模及生产效率，满足持续增长的订单需求；同时，公司将购置先进的研发设备，进行嵌入式存储技术研发创新工作，满足市场技术迭代需求。综合来看，本项目是顺应技术发展趋势，巩固公司核心竞争优势，促进公司可持续发展的必要措施。

（4）响应国产化替代热潮，实现公司可持续发展

芯片是所有电子工业的基础，其关键核心技术事关国家产业链安全，随着全球经济形势转变以及国际贸易纠纷加剧，国家对芯片产业链安全的重视程度日益提升，自主创新、自主发展成为共识。目前，我国芯片设计技术相较于发达国家仍有一定差距，在一些关键核心领域存在技术限制。为了打破国外垄断、填补国内空白，同时维护国家产业链安全，国家政府及有关部门陆续出台多项产业支持政策以加速推动我国芯片行业自主发展创新，国产化替代逐渐提速。具体到存储芯片领域，在国家政策扶持下，国内存储芯片产业持续向好，行业内企业积极开展技术研发创新，国内存储芯片产业链各环节技术持续突破，本土企业逐渐建立起核心优势。

作为芯片产业链的一员，公司持续聚焦存储主控芯片研发设计，充分考虑存储产品技术发展路径，致力于开发适配原厂存储颗粒的主控芯片，努力提高主控芯片自给率，在一定程度上推动了我国芯片产业国产化关键历程的发展。

通过本项目的建设，公司将进一步开展嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化，推动发展新技术、新工艺，实现前沿技术突破，助推我国芯片产业逐步落实“国产化替代”远景目标。综合来看，一方面，本项目是响应芯片产业“国产化替代”的具体实施方案；另一方面，本项目也将促使公司芯片设计能力提升，巩固公司核心竞争优势，实现可持续发展。

2、可行性分析

（1）下游市场空间广阔，为产品消化提供良好的市场环境

全球信息产业迅速发展，数据存储和交互需求不断上升，半导体存储市场规模稳步增长。存储器产业链下游涵盖消费电子、智能家居、工业控制、智能汽车等诸多领域，细分领域需求爆发式增长，拉动存储行业持续扩容。

具体到下游细分领域，消费电子方面，随着5G、人工智能、卫星通信等前端技术与行业不断融合，未来将催生更多产品形态，加速产品迭代优化，推动行业保持增长态势，据德国Statista数据库的预估，2027年全球消费电子市场规模将达到1.2万亿美元；智能家居方面，随着消费升级趋势增强以及物联网技术的发展，家居智能化趋势愈发明显，根据Statista数据，2017-2022年全球智能家居市场规模逐年增长，2022年达1,157亿美元，同比增长10.8%。据市场调研机构Omdia预测，预计2026年全球智能家居设备市场规模增长至超2,790亿美元，2022-2026年年均复合增长高达21.7% ；工业控制方面，据市场调研机构ReportLinker数据，全球工业控制与工厂自动化市场规模将从2018年的1600亿美元增长至2024年的2,695亿美元，年均复合增长率达到9.08% ；智能汽车方面，随着消费者对驾驶安全、舒适、科技感等要求提升，智能汽车加速渗透，据前瞻产业研究院数据，全球智能汽车市场规模将由2020年的6,600亿元增长至2025年的17,000亿元，实现超一倍增长。

综合来看，下游应用领域呈现良好发展趋势，相关需求向上传导，将直接拉动存储芯片及存储模组市场快速扩张。

本项目是嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目，项目完成后，将显著增强公司存储芯片研发实力和扩大存储器生产规模，下游市场广阔的成长空间将为本项目的新增产能消化提供良好的市场环境，在一定程度上保障项目的顺利实施。

（2）公司具备深厚的技术储备以及优秀的研发团队

公司自成立以来一直深耕存储产品的闪存主控芯片设计及固件方案开发等存储管理应用方案，目前公司已形成移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大产品线，覆盖闪存产品全类型。公司作为国家高新技术企业，始终高度重视自主创新，通过持续加大研发投入，增强核心技术水平，适应行业及市场发展需要，巩固行业领先地位。近年来，公司持续保持高强度研发投入，公司研发投入由2020年的3,891.94万元增长至2022年的6,692.82万元，年复合增长率高达31.14%。经过多年的研发创新，公司形成了强大的自主创新能力，积累了优秀的技术基础。核心技术的发展及知识产权的获取离不开技术人才的贡献。长期以来，公司高度重视人才培养和研发技术团队建设。经过多年的发展，公司通过自主培养和引进，已经建立起一支综合素质高、研发能力强、设计经验丰富的技术研发团队。公司研发团队主要人员均有超过十年的行业背景，具备丰富的设计研发经验，能够基于专业知识及行业发展趋势开展前沿技术研究，使得公司技术实力始终保持在行业的先进水平。

通过本项目建设，公司将研发及生产制造eMMC及UFS系列产品，从技术层面来看，eMMC及UFS标准在架构上具有一定的共同性，经过多年的技术创新，公司已经建立起充足的eMMC系列产品研发及生产经验，本项目的实施是在公司当前eMMC产品基础上的延续和提升。综合来看，本项目将在公司既有技术路径基础上进行，公司深厚的技术储备以及优秀的研发团队将对项目实施提供专业知识支撑和经验指导，确保产品在研发设计、生产制造等流程中及时攻克技术难关，为公司开拓市场、提升产品竞争力提供了坚实的技术基础。

（3）公司拥有完善的供应链渠道和稳定的客户资源

公司是中国大陆在闪存领域同时掌握持续稳定的存储晶圆采购资源和主控芯片设计及芯片固件开发技术能力的少数芯片设计运营公司之一。经过多年的经营和资源积累，公司形成了完善的供应链渠道。公司与海力士（SK Hynix）、西部数据（Western Digital）等国际一线品牌存储原厂建立了长期战略合作关系；与国产品牌长江存储成为合作伙伴，实现批量采购和产品验证，进一步强化晶圆采购渠道优势，为公司经营规模进一步扩大提供了保障。在芯片制造领域，公司与中芯国际（SMIC）、台湾联电（UMC）等全球顶级芯片代工制造商及国内外领先的存储卡、存储盘封装及测试厂商等形成了紧密的合作关系，已经成为外协厂商的重要客户，有效稳定了公司产能供给，保障生产计划落地和销售预期实现，提供了稳定的供应链保障。在嵌入式存储销售领域，公司亦开始市场布局。公司eMMC产品线面向差异化市场，采用eMMC主流规范，以丰富的闪存及主控方案搭配，深入应用场景以满足市场需求。同时，针对高速、大容量的应用，公司已规划UFS产品线，容量设定256GB-1TB，并积极进行产品验证和市场导入。随着本项目的落地实施，公司也将自研嵌入式存储主控芯片，推动嵌入式存储产品国产化进程。公司凭借行业领先的研发实力、稳定的产品供应能力、高性能优质量的产品，赢得了广泛的市场好评以及客户的高度认可，并与主要销售客户建立了长期稳定的合作关系。综合来看，公司拥有完善的供应链渠道以及稳定的客户合作基础，上述条件对公司的技术创新、服务升级以及盈利能力上升等具有重大影响，同时也将推动公司后续业务的持续拓展进程，能够为本项目的实施提供有利支持。

（三）信息化系统升级建设项目

1、必要性分析

（1）顺应智能化发展趋势，夯实公司信息化基础

近年来在国家数字化战略的推动下，各行业信息化水平逐渐成为行业竞争的重要内容。信息技术在企业研发、生产、经营、管理、采购等环节的渗透不断加深，起到了优化企业资源配置的作用。公司积极响应国家政策及顺应行业智能化发展趋势，高度重视信息化体系建设，制定出了符合公司特点的信息化发展战略，力求通过信息技术的应用，提升公司的经营管理效率。本次信息化系统升级建设项目的实施，将聚焦于研发项目管理、研发产品数据管理、研发生命周期管理、研发平台管理、产业信息协同、生产制造管理等方面，提高公司日常经营管理、产品研发、生产制造等方面的信息化、精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力。

（2）增强公司管理能力，提升信息管理效率

公司自成立以来，业务规模逐渐扩大，产品种类不断丰富。公司聚焦于闪存主控芯片及存储卡、存储盘、固态硬盘等产品存储管理应用方案的研发、设计，公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，各类产品中包含不同协议接口、不同形态的细分型号。丰富的产品类型及生产运营过程中产生的各种信息流，对公司的经营管理效率和管理模式提出了更高的要求。

通过信息化系统建设，公司能够降低对于人力的依赖，同时规范各项业务流程，有利于提升公司生产、研发、销售以及内部管理等各个环节的工作效率，实现对企业内部和外部的精细化管理，降低公司的运营成本，为公司未来高效、可持续发展奠定提供重要保障。

（3）实现精细化管理，提高生产效率及质量

近年来，随着公司存储晶圆测试、固态硬盘贴片集成等工序的产能陆续增加，公司对生产流程、设备效率、成本控制的要求不断提高，使得企业信息化建设日渐成为公司未来发展的重点。通过本次募投项目对企业资源管理系统（ERP）、制造联机数据采集（EAP）等信息化系统的升级建设，公司能够实现实时生产数据采集和监控、获取产品质量和能耗情况，自动化控制和优化生产流程，提高生产线的效率和稳定性，降低生产成本和制品次品率。

2、可行性分析

（1）信息化系统升级顺应政策导向

近年来，我国颁布了一系列政策引导制造业的信息化建设。2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》中明确提出，要提高制造业创新能力，通过工业化和信息化的深度融合，使我国实现从制造大国向制造强国的转变。紧密围绕重点制造领域关键环节，将智能制造作为“两化”深度融合的主攻方向，推进生产过程智能化，培育新生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。工信部2016年10月颁布的《信息化和工业化融合发展规划（2016-2020）》提出了推进网络协同制造，加快网络、控制系统、管理软件和数据平台的纵向集成，促进研发设计、智能装备、生产制造、检验验证、经营管理、市场营销等环节的无缝衔接和综合集成，实现全流程信息共享和业务协同。推动企业间研发设计、客户关系管理、供应链管理和营销服务等系统的横向集成，推进协同制造平台建设，提升产业链上下游企业间设计、制造、商务和资源协同能力。工信部等八部门2021年12月印发的《“十四五”智能制造发展规划》提出支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。国务院及相关部委陆续出台的支持政策，充分体现了政策层面对制造业的重视，也为公司信息化建设发展提供了良好的政策保障。

（2）公司人才及管理水平能够有效支撑

经过多年的发展，公司目前已经拥有了一定的信息化管理基础，在内部管理流程标准方面也基本形成了比较成熟的运作模式，同时积累了研发和生产经验基础，并在采购、生产、销售、技术研发、财务、人力资源等方面已建立起成熟、完整的规范制度。

公司一直高度重视对核心技术人才、管理人才的培养和引进，公司的人才团队对工作流程、工作权限、工作标准较为熟悉并且能够适应，有利于后续较快地适应信息化系统升级带来的变化，提高运行效率、稳定系统运行。

（3）技术日益发展有力支持信息系统建设

近年来，5G、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术陆续出现，同时加速与制造业实现融合应用，特别是基于工业互联网的智能制造发展，为我国半导体产业提高制造资源整合能力、管理优化和生产过程智能化、构建数字驱动的研发设计、生产制造体系创造了有利条件。

（四）补充流动资金

1、必要性分析

近年来，在随着存储芯片技术的不断发展，以及下游应用领域需求的不断增长，公司营业收入亦稳步增长。2020-2022年公司营业收入由83,470.86万元增长至119,065.65万元，年均复合增长率为19.43%。业务规模的不断扩大，也对公司流动资金提出了更高的需求。公司所处行业属于资金密集型和人才密集型行业，芯片研发、投产，人才招聘和培养，均需要大量资金投入。公司通过补充流动资金，可以进一步满足日常经营面临的资金需求，降低经营风险；同时为后续研发活动的开展提供资金支持，是公司实现持续健康发展的切实保障。

2、可行性分析

本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司目前的发展阶段，以及公司所处行业特征，有利于提高公司经营水平，加强研发投入，吸收优秀人才，增强公司资金实力和抗风险能力，满足公司日常经营的各项资金需求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，

资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，将一定程度上替代公司的借款需求，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与实际控制人及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）宏观经济波动的风险

随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）市场需求不及预期风险

公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越来，存储模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广泛。

受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。

（三）上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险

公司产品主要为NAND Flash存储模组，产成品的成本构成中NAND Flash存储晶圆的占比较高，全球NAND Flash存储晶圆供货商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪和铠侠等少数大型企业，NAND Flash市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。

在国家产业资金和政策层面的高度支持下，国内逐步成长出如长江存储、合肥长鑫等国产存储器芯片生产厂商，但如果在未来的业务发展过程中，由于地缘政治或其他原因，公司不能获取持续、稳定的NAND Flash存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。

同时，随着NAND Flash工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。若未来NAND Flash存储晶圆价格大幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现下滑，甚至出现亏损。

二、经营风险

（一）技术升级迭代和研发失败风险

公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配NAND Flash存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合NAND Flash存储颗粒的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计及相应方案进行升级换代。本次发行募投项目亦涉及固态硬盘、嵌入式存储等产品的主控芯片研发，是公司提升技术水平、扩大产品链覆盖和产品竞争力的重要举措。

未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，或募投项目涉及的主控芯片研发失败，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随NANDFlash的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。

虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将

可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。

三、财务风险

（一）存货规模较大及跌价风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为43,742.30万元、56,554.83万元、75,544.68万元和95,313.99万元，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和半成品构成。报告期各期，公司存货跌价准备计提比例分别为1.44%、1.34%、4.19%和4.77%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

（二）摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募投项目达产后的效益数据均为预测性信息，是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但由于本次募集资金投资项目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施及完全达产造成不利影响，或募投项目相关产品市场发展不及预期导致产品销售情况不达目标，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，存在募投项目效益低于预期的风险。

（二）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。

五、审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司制定了相关利润分配政策。

《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百七十条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）分配形式及间隔期

每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红比例

公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和本章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（三）现金及股票分红的条件

1、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。上述资产同时存在账面价值和评估值的，以高者为准。

2、若公司满足下述条件，则实施现金分红：

（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

3、若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配政策的决策机制和程序

1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2020年、2021年为首次公开发行股票并上市在审期间，未进行利润分配。2022年度利润分配方案：以2022年总股本80,176,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8709元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金分红1,500万元。本次利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（二）最近三年现金分红情况

公司于2022年7月1日完成上市，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了上市后三年股东回报规划，并已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议和审议和2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

本规划的制订应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）本规划的具体内容

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。

3、利润分配的间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

4、现金分红的条件和比例

（1）现金分红须满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且累计未分配利润为正数；

②公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（2）现金分红的比例

除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司连续三年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年度实现的年均可分配利润的30%。

（3）差异化的现金分红政策：

董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

以上“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、发放股票股利的条件

若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

6、利润分配方案的决策程序及机制

（1）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

7、利润分配政策的制订和修改

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。

第六节 与本次发行相关的董事会声明和承诺

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于2024年6月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为124,600.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为33,974,340股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑

其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,719.16万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、持平、减少20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和

每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司经过多年发展，形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才。同时公司还不断加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。截至2022末，公司研发人员人数为140人，占员工总数量的28%。

2、技术储备情况

公司经过多年发展，建立了健全完善的研发体系，并逐渐形成了汇聚中国大陆、中国台湾地区、韩国、新加坡等多地区科研人才的国际化管理和研发队伍。公司陆续研发推出了多款高传输率、高稳定性和高可塑性闪存主控芯片，公司技术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势。公司在技术研发的优势、研发体系的完善、研发队伍的实力、研发经验的累计上均为本次从事募集资金投资项目提供良好的技术储备。

3、市场储备情况

公司经过多年发展，市场布局从消费类移动存储市场扩展至固态硬盘市场，2022年底又进一步切入嵌入式市场。目前，公司已形成了完善的移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大闪存存储产品矩阵，已覆盖全类型的NAND Flash闪存应用产品。公司在原有移动存储市场保持资源、技术优势的同时，向市场空间更广阔的固态硬盘、嵌入式及行业应用存储市场快速发展。同时公司持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进，为募投项目积极积累市场储备。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提

高未来的回报能力，具体如下：

（一）规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件的要求，制定了上市后三年股东回报规划。明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东李虎、实际控制人李虎和田华为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会2024年1月15日