德明利：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

股票简称：德明利 股票代码：001309

深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的

论证分析报告

（修订稿）

二〇二四年一月

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金等。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司长期深耕存储芯片行业，经过多年积累逐渐形成自主可控的主控芯片与固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对NAND Flash存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。

近年来，随着半导体行业技术的不断迭代，存储技术也日新月异，市场对存储芯片的技术需求也不断升级，给行业带来了新的机遇和挑战。当前，存储行业体现出以下发展趋势：

1、存储行业成长显著，未来市场潜力巨大

在半导体众多赛道中，存储是成长最显著的细分行业。根据CFM闪存市场的数据统计，2023年全球存储市场规模表现出逐季增长的态势，预计2023年全球存储芯片市场规模将达859亿美元，从存储市场容量来看，NAND Flash需求增速将达到10%，之后在2024年将以更快的速度增长，存储芯片市场空间巨大。

长期来看，存储芯片有望在物联网、智能汽车、工业机器人、人工智能、云计算等因素驱动下持续增长。根据Yole的统计数据，存储芯片市场规模预计在2027年将达到2,630亿美元，存储行业增长迅速。

行业的不断发展，为公司未来带来了更大的成长空间。在当前的国际经济社会形势背景下，公司大力推动研发工作，在技术和产品上实现突破，加快国产化替代进程，将有利于提高公司的盈利水平，有利于提高我国在半导体存储芯片领域的产业安全水平。

2、存储密度不断提高，技术迭代迅速

随着技术、应用场景的不断推陈出新，5G、物联网、大数据、人工智能、云计算等技术的高速发展，PC、手机、服务器、智能汽车等终端应用对存储性能、功耗优化、单位容量的需求持续增长，推动NAND Flash不断向高存储密度方向演进。在3D NAND分段堆栈等技术的帮助下，NAND Flash存储密度和传输性能得到进一步提升，单位成本也不断得到优化。据CFM闪存市场统计，在全球已量产的NAND Flash中，领先的堆叠层数从128层攀升至176层，存储原厂也相继推出更高层数的NAND Flash，如美光的232层NAND、三星的236层NAND、SK海力士的238层NAND等，全球NAND Flash逐步进入200层时代。

3、数据存储需求不断增长，挖掘行业成长新动力

随着云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的涌现，全球所产生的数据需求量呈现持续高速增长的趋势，催生了大量数据存储需求。根据IDC预测，到2025年全球数据总量将从2021年的60ZB增加到175ZB，其中中国数据量将增至49ZB，占全球数据圈的27.8%，成为全球最大的数据圈。

未来，在NAND Flash终端需求方面，随着手机存储容量、PC存储容量和固态硬盘搭载率、服务器需求量和单机搭载量等的提升，将助推NAND Flash容量需求的持续增长。此外，汽车智能化的升级，车载NAND Flash有望迎来高增；Chat GPT等人工智能模型的发展，从长期看，也将带动算力规模和存储芯片的需求提升。根据美光预测，一个人工智能服务器NAND Flash容量是普通服务器的3倍。随着智能汽车、人工智能相关市场的持续渗透，存储芯片需求量将得到

进一步提升，存储行业有望持续受益。

4、数据存储国产化需求不断提高

根据中国基金报数据，存储芯片领域国产化率仅5%-10%。在新的全球局势下，保障国家重要领域的产业链安全，具有极其重要的战略意义。我国电信、政府部门、金融等重要领域的服务器和PC产品数据安全性需要得到保障，因此存储芯片具有国产替代的急迫性。同时，我国庞大内需、新兴应用及政策推动亦助力国产存储芯片快速发展。当前，全球半导体产业向我国转移，我国也已经建立了较为完善全面的电子系统产业链体系；未来，随着我国数字经济的不断发展，我国在物联网、智能汽车、云计算等领域发展潜力巨大。综合来看，我国半导体产业链实现独立自主具备技术储备和物质基础，也具有现实意义，推动我国存储芯片产业链国产替代战略意义重大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推动公司产品升级，进一步提高公司技术水平，实现公司发展战略

公司始终坚持通过“以技术带动盈利，以资金驱动规模”实现业务扩张。在主控芯片方面，公司目标到2025年，实现全闪存类型主流主控芯片全覆盖；在存储模组方面，公司始终坚持以自主创新为驱动，以自研主控芯片为基础，以存储模组产品为业务主力，通过自研主控芯片设计及固件方案开发夯实产品竞争力。

公司本次募投项目包括PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目以及补充流动资金。相关项目的推动将有效提高公司在存储芯片领域产品优化升级，提高公司产品技术水平和覆盖领域，实现公司产品从移动存储市场向嵌入式存储市场、高端固态硬盘市场的转变，并为下一代信息技术产业发展提前进行布局。

随着下游应用领域的不断丰富，5G、物联网、大数据、人工智能、云计算等技术的不断发展，存储芯片技术也在不断迭代，以满足市场日新月异的需求。公司本次募投项目的投入，将进一步提高公司技术水平，紧贴行业技术发展前沿，

实现技术的持续领先，以及公司战略规划的进一步实施落地。

2、丰富公司产品，服务国家芯片产业自主发展战略方向

相比国外发达国家，我国集成电路产业的发展起步较晚，IT底层架构、标准和生态等方面均由国外IT巨头把控，国家层面存在战略安全风险。公司作为一家以闪存主控芯片的自主设计、研发为基础的企业，具备较强的技术开发实力来满足国内下游应用领域的国产化需求。通过本次募投项目的实施，公司将在实现相关产品的产业化的同时，加快下一代技术产品的开发进度，为将来全面布局国产化市场打下基础，进一步增强我国在芯片产业自主发展方面的实力。

3、发挥上市公司直接融资渠道优势，增强公司资金实力

公司所处的存储芯片行业属于资金和人才密集型行业，技术研发、人才招揽、产品投入等均需要较大规模资金。作为上市公司，公司具有融资渠道的优势，可以提高直接融资比例，降低融资成本，增强资金实力，更好的提升公司的竞争优势。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、能够满足公司本次募投项目资金需要

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过125,000万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资因素，从募集资金总额中扣除公司向宏沛函电子投资的400万元后，本次募集资金总额将减至不超过人民币不超过124,600.00万元（含124,600万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票拟募集资金规模符合公司募投项目投入需要，能够满足公司的资金需求。

2、有利于降低公司财务费用并提升盈利能力

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司财务费用分别为1,926.77万元、1,776.26万元、2,866.05万元和1,684.94万元，总体上呈增长趋势。

相比债权融资，股权融资财务成本相对更低，对公司后续资金支出压力较小。通过本次向特定对象发行股票，公司能够降低财务费用，减少利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、向特定对象发行股票符合公司现阶段融资需求

公司所处行业具有资金密集型、人才密集型等特征，公司业务发展需要长期的资金支持。相比其他融资方式，向特定对象发行股票的融资方式符合公司行业特征和公司当前发展阶段，能够为公司带来更具长期性的资金支持，进一步优化公司资产负债率等财务结构，避免因资金期限错配问题造成的偿债压力。同时降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。除公司控股股东李虎外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本论证分析报告公告日，除控股股东李虎外，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定除控股股东李虎之外的发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

公司控股股东李虎不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东李虎同意以发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与认购。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体

上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定

公司本次向特定对象发行股票，募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

本次向特定对象发行股票数量不超过33,974,340股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

经中国证监会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1120号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额为人民币53,080.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,490.76万元后，募集资金净额为人民币45,589.24万元，募集资金到位时间为2022年6月28日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月，截至2023年11月30日，公司前次募集资金使用进度达到77.17%，已基本使用完毕，因此符合上述规定。

本次向特定对象发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金总额不超过124,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金。其中募集资金用于补充流动资金及项目非资本性支出的合计金额，未超过募集资金总额的30%。

因此，本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募集资金总额的30%。公司符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国

证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，并经股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，并经股东大会审议通过。该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过33,974,340股（含本数），募集

资金规模不超过124,600.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行预计于2024年6月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为124,600.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为33,974,340股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（6）公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,719.16万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、持平、减少20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用

于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施

不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司经过多年发展，形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才。同时公司还不断加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。截至2022末，公司研发人员人数为140人，占员工总数量的28%。

（2）技术储备情况

公司经过多年发展，建立了健全完善的研发体系，并逐渐形成了汇聚中国大陆、中国台湾地区、韩国、新加坡等多地区科研人才的国际化管理和研发队伍。公司陆续研发推出了多款高传输率、高稳定性和高可塑性闪存主控芯片，公司技

术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势。公司在技术研发的优势、研发体系的完善、研发队伍的实力、研发经验的累计上均为本次从事募集资金投资项目提供良好的技术储备。

（3）市场储备情况

公司经过多年发展，市场布局从消费类移动存储市场扩展至固态硬盘市场，2022年底又进一步切入嵌入式市场。目前，公司已形成了完善的移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大产品线，已覆盖全类型的NAND Flash闪存应用产品。公司在原有移动存储市场保持资源、技术优势的同时，向市场空间更广阔的固态硬盘、嵌入式及行业应用存储市场快速发展。同时公司持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进，为募投项目积极积累市场储备。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件的要求，制定了上市后三年股东回报规划，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实

履行作出了承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人李虎、田华为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监

管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之签章页）

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会2024年1月15日