德明利：董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度(2024年6月)
深圳市德明利技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动的管理制度
二〇二四年六月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 信息申报 ...... 2
第三章 信息披露 ...... 3
第四章 所持本公司股票减持的原则和规定 ...... 4
第五章 附则 ...... 7
深圳市德明利技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度
第一章 总则第一条 为加强对深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股数应当合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第四条 公司及董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。前述人员减持本公司股份及其衍生品种，应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则等规范性文件规定，对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。公司应当及时了解董事、监事和高级管理人
员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。
第六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。第七条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五） 深圳证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 信息披露
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事和高级管理人员不得操作其买卖计划。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应
当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）法律法规、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《减持指引》规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在收到人民法院将通过深圳证券交易所集中竞价或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后2个交易日内披露相关公告，不适用本制度第十一条第一款、第二款的规定，披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第四章 所持本公司股票减持的原则和规定
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用《减持指引》的相关规定：
（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用《减持指引》关于集中竞价交易减持的规定；
（二）通过大宗交易方式执行的，适用《减持指引》关于大宗交易减持的规
定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《减持指引》关于协议转让方式减持股份的规定，但《减持指引》第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。第十五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持本公司股份：
（一）本人离职后半年内；
（二）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份
为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员按照相关规定赠与股份的，参照通过协议转让方式减持股份的规定，但《减持指引》关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖股票的情况、收益的计算方法、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司董事、监事和高级管理人员持有的股份在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第五章 附则
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的有关规定。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。中国证监会或深圳证券交易所对董事、监事