德明利：华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年向特定对象发行股票部分限售股解除限售并上市流通的核查意见

查股网 2026-07-28 德明利(001309)公司公告

华泰联合证券有限责任公司关于

深圳市德明利技术股份有限公司2023 年向特定对象发行股票部分限售股解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”)作为深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“德明利”或“公司”)的持续督导机构,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对德明利2023 年向特定对象发行股票限售股解除限售并上市流通事项进行了认真、审慎的核查,并发表本核查意见,具体情况如下:

一、2023 年向特定对象发行股份情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1608 号)核准,公司本次向13 名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票13,029,608 股(其中控股股东李虎先生认购1,302,960 股,其他12 名特定对象认购11,726,648 股),上市日期为2025 年1 月23 日。李虎先生认购的股份限售期为18 个月,其他特定对象认购的股份限售期为6 个月。本次发行后公司总股本由148,743,064 股变更为 161,772,672 股。

本次解除限售的股份为公司控股股东李虎先生所认购的2023 年向特定对象发行股票的限售股,本次申请上市流通的限售股占截至本核查意见披露日公司总股本比例为0.8041%,将于2026 年7 月29 日起上市流通。

二、2023 年向特定对象发行后股本变动情况

2023 年向特定对象发行后截至本核查意见披露日,公司股本变动情况如下:

2025 年3 月25 日,公司回购注销2023 年股权激励计划不符合激励条件的1 名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票2,366 股,公司总股本由

161,772,672 股变更为161,770,306 股。

2025 年7 月10 日,公司实施2024 年权益分派,公司以总股本161,770,306 为基数,向全体股东每10 股派发现金红利3 元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异),不送红股,同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股,公司总股本由161,770,306 股变更为226,478,428 股。

2025 年7 月31 日,公司2024 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票完成登记上市,本次登记上市股份数共411,600 股,公司总股本由226,478,428 股变更为226,890,028 股。

2025 年8 月29 日,公司回购注销2023 年股权激励计划不符合激励条件的1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票1,656 股、公司回购注销 2024 年股权激励计划不符合激励条件的1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票2,100 股。以上共回购注销3,756 股。本次回购注销完成后,公司总股本由226,890,028 股变更为226,886,272 股。

2025 年12 月30 日,公司回购注销2023 年股权激励计划不符合激励条件的 6 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票37,534 股、公司回购注销 2024 年股权激励计划不符合激励条件的1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票3,080 股。以上共回购注销40,614 股。本次回购注销完成后,公司总股本由226,886,272 股变更为226,845,658 股。本次回购注销事项尚待修改《公司章程》及办理工商变更登记手续。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东为公司控股股东李虎。截至本核查意见披露日,李虎先生在公司上市前后所作出的承诺情况如下:

承诺事由承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

得提议由公司回购该部分股份;若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的,仍将 (1)其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理,也不

遵守上述承诺;公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息

等因素调整后的本次发行的发行价,或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月;(2)其在公司担任董事/ 监事/高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%;在离职后半年

内,不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个

月内,遵守前述转让限制承诺及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规

则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定;(3)若公司存在重大违法情形并触及退市标准时,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,其不减持公司股票; (4)其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

发行前股东所持股份的

限售安排、股

份自愿锁定东对所持股

的承诺

首次公开

发行或再

融资时所

作承诺

2022 年07 月01 日长期履行正常履行中

自公司股票上市之日起三年内,若某一年度出现公司股票连续20 个交易日的每日收盘价均低于公

司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权

益合计数/年末公司股份总数,下同。若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经

审计的每股净资产不具可比性的,上述收盘价应做相应调整),则启动稳定股价的措施。

首次公开发行或再

融资时所

作承诺

2022 年7 月1

日至2025年6

月30 日

公司股价稳

定的承诺

2022 年07 月01

日

正常履行

中

1、在本承诺函签署之日,本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与德明利及其下属子公司经营的

业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起,本人及本人控制的企业将

不直接或间接经营任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不

参与投资任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起,若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围,本人及本人控制的企业将不与

德明利及其下属子公司拓展后的业务相竞争;若与德明利及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,

则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式,或者将相竞争的业务纳入到德明利经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本人控制的企业与德明利存在关联关系期间以及关联关系消除之后的十二个月内,本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向德明利赔偿一切直接和间接损失,并承

担相应的法律责任。

发行或再首次公开融资时所作承诺

避免同业竞

争的承诺

2022 年7 月1

日至长期

正常履行

中

2022 年07 月01

日

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1 )将尽量避免和减少与德明利发生关联交易;( 2 )对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则,严格按照法律法规及德明利《公司章程》、《关联交易决策制度》对关联交易的相关规定执行,通过与德明利签订正式关联交易协议,确保关联交易价格公允,使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行,在交易过程中将不会要求或接受德明利提供比独立第三方更优惠的交易条件,切实维护德明利及其他股东的实际利益;( 3 )保证不通过关联交易损害德明利利益及其他股东的合法权益;( 4 )如违反上述承诺而导致德明利利益或其他股东的合法权益受到损害,将依法承担相应的赔偿责任。 | 2022 年 07 月 01 日 | 2022 年 7 月 1 日至长期 | 正常履行中 |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 持有公司 5% 以上股份的股东的持股意向及减持意向 | 1 、拟长期持有公司股票; 2 、减持前提:在承诺锁定期满后,在确有资金需求或其他投资安排时, 将依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定,综合考虑资本市场、其他融资渠道等情况,审慎决定是否减持发行人股份; 3 、减持方式:将依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式进行; 4 、减持价格:在承诺锁定期满后两年内,若其减持所持有的发行人股票,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的,发行价应相应进行调整); 5 、减持发行人股份前,将提前 3 个交易日予以公告,但其所持发行人股份低于 5% 时除外; 6 、若违反上述承诺减持发行人股份的,违规减持所获资金将归发行人所有;发行人有权从应向其支付的现金股利中暂扣与违规减持所获资金相等的金额,直至其将违规减持所获资金上交发行人为止。 | 2022 年 07 月 01 日 | 2022 年 7 月 1 日至长期 | 正常履行中 |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 未履行承诺的约束措施 | ( 1 )本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;( 2 )本人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;( 3 )如因违反承诺给发行人或投资者造成损失(因不可抗力原因的除外),本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任;同时公司有权暂扣应向本人支付的现金股利,直至本人履行相关的承诺义务为止。 | 2022 年 07 月 01 日 | 2022 年 7 月 1 日至长期 | 正常履行中 |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 1 、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5 、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承 | 2022 年 07 月 01 日 | 2022 年 7 月 1 日至长期 | 正常履行中 |

| | | 诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任; 7 、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求德明利及其子公司补缴德明利公开发行股票并上市前应缴而未缴的社会保险(包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险)或住房公积金费用,或相关个人向德明利及其子公司追偿社会保险和住房公积金费用,本人愿在无需德明利及其子公司承担任何对价的情况下,全额承担该补缴或被追偿的费用,保证德明利及其子公司不因此遭受任何损失。 | | | |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 对 2023 年度向特定对象发行股票所认购股份锁定的承诺 | 自深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 18 个月内,不转让本单位 ( 认购对象 )/ 本人所认购的上述股份。自深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 18 个月内,锁定本单位 ( 认购对象 )/ 本人所认购的上述股份,不得进行流动转让。本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 | 2024 年 12 月 16 日 | 2025 年 1 月 23 日至 2026 年 7 月 22 日 | 正常履行中 |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 2023 年度向特定对象发行股票实际控制人资金来源的声明与承诺 | 1 、本人参与德明利本次发行认购股票的资金系为自有 / 自筹资金,来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用德明利及其关联方资金用于本次发行的情形。 2 、本人不存在直接或间接通过利用德明利及其控股股东或实际控制人、主要股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3 、本人参与德明利本次发行认购股票的行为及使用的资金符合有关法律法规,符合国家反洗钱、中国证监会、中国人民银行等相关监管规定。 4 、本人不存在法律法规规定禁止持股的情形;不存在为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本公司的股权;不存在不当利益输送。 | 2023 年 07 月 13 日 | 2023 年 7 月 13 日至长期 | 正常履行中 |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措 | 1 、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施; 2 、自本承诺出具日至本次发行完成前,如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定,且上述承诺不能满足相关规定的,本人承诺将按照相关规定出具补充承诺; 3 、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则, | 2023 年 06 月 29 日 | 2023 年 6 月 29 日至长期 | 正常履行中 |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事项作出的承诺 | 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5 、本人承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺,给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担赔偿责任。 7 、自本承诺出具日至本次发行完成前,如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定,且上述承诺不能满足相关规定的,本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。 | 2023 年 07 月 13 日 | 2023 年 7 月 13 日至长期 | 正常履行中 |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 2023 年度向特定对象发行股票控股股东及其关联方出具《特定期间不减持股份的承诺函》 | ( 1 )自德明利 2023 年度向特定对象发行股票(以下简称 “ 本次发行 ” )董事会决议日( 2023 年 6 月 29 日)前六个月至本承诺函出具日,本人 / 本企业不存在减持直接或间接持有的德明利股票的情形; ( 2 )本人 / 本企业自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不以任何形式减持本人 / 本企业直接或间接持有德明利股票,也不存在减持发行人股票的计划; ( 3 )本承诺为不可撤销的承诺,本承诺函自签署之日起对本人 / 本企业具有约束力。本人 / 本企业自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束,若本人 / 本企业违反上述承诺存在减持情况的,因减持股份所得收益将全部归德明利所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。 ( 4 )本人 / 本企业承诺人保证上述承诺真实、准确及完整,不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | 2024 年 05 月 20 日 | 自 2024 年 5 月 20 日起至长期 | 正常履行中 |

| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于 2025 年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事项作出的承诺 | 1 、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。 2 、自本承诺出具日至本次发行完成前,如中国证监会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定,且上述承诺不能满足相关规定的,本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。 3 、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2025 年 11 月 25 日 | 2025 年 11 月 25 日至长期 | 正常履行中 |

| 融资时所作承诺 | 薄即期回报采取填补措施事项作出的承诺 | 填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5 、本人承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺,给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担赔偿责任。 7 、自本承诺出具日至本次发行完成前,如中国证监会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定,且上述承诺不能满足相关规定的,本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。 | | | |

截至本核查意见披露日,李虎先生严格履行了上述承诺,且不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026 年7 月29 日(星期三);

2、本次解除限售股份的数量为1,824,144 股,占公司总股本的0.8041%;

3、本次申请解除股份限售的股东共1 名,涉及的股东账户数量1 户;

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序号股东名称本次上市流通前所持有的限售股份数(股) 本次上市流通股数(股)

李虎 59,557,597 1,824,144

备注:(1)2025 年7 月10 日,公司实施2024 年权益分派,公司以总股本161,770,306 为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利3 元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异), 不送红股,同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。本次权益分派后,李虎先生2023 年向特定对象发行认购股份数量合计由1,302,960 股变更至1,824,144 股。 (2)截至本核查意见披露日,李虎先生持有公司股份79,410,129 股,占公司总股本比例为 35.01%,其中8,050,000 股处于质押状态。

五、本次股份解除限售前后公司的股本结构表

本次股票解除限售完成后,公司股本结构情况如下表所示:

本次变动前

本次变动后

本次变动

占公司总股本

股份性质

(股)

数量(股)

比例

一、限售条件流通股/非流通股 61,815,904 27.25% 61,815,904 27.25%

高管锁定股 57,994,082 25.57% 1,824,144 59,818,226 26.37%

首发后限售股 1,988,236 0.88% -1,824,144 164,092 0.07%

股权激励限售股 1,833,586 0.81% 1,833,586 0.81%

二、无限售条件流通股 165,029,754 72.75% 165,029,754 72.75%

三、总股本 226,845,658 100.00% 226,845,658 100.00%

备注:(1)本次变动前股本结构为公司2026 年7 月20 日股本结构; (2)上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异,为四舍五入保留两位小数后的结果; (3)上表未考虑回购注销2023 年和2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的影响。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

上述股份解除限售及上市流通后,公司将持续关注相关股东持股情况,督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺,并及时履行信息披露义务。

六、保荐人核查结论

经核查,保荐人认为:公司2023 年向特定对象发行股票部分限售股解除限售上市流通事项符合有关法律法规、规范性文件等相关规定要求。截至核查意见披露之日,本次解除限售的股东履行了相关股票限售承诺,公司关于本次解除股份限售相关的信息披露真实、准确、完整。综上,保荐人对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023 年向特定对象发行股票部分限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字:

武祎玮

滕强

华泰联合证券有限责任公司

年

月

日

附件：公告原文