多利科技:国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“多利科技”或“公司”)首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定,对多利科技2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)概况
经公司2021年度股东大会审议通过,公司2022年度预计向关联方无锡华尔众汽车部件有限公司(简称“无锡华尔众”)、无锡邦奇汽车零部件有限公司(简称“无锡邦奇”)、无锡晓诚精工制造有限公司(曾用名:无锡晓诚汽车配件有限公司,简称“无锡晓诚”)采购汽车零部件产品,交易金额不超过18,000万元;预计向关联方安徽滁州多利食品有限公司(简称“安徽多利食品”)、绩溪多利养殖有限公司(简称“绩溪多利养殖”)采购食品,交易金额不超过10万元;预计向关联方无锡华尔众、无锡邦奇、无锡晓诚出售原材料,交易金额不超过6,500万元。2022年度,公司向关联方无锡华尔众、无锡邦奇、无锡晓诚采购汽车零部件产品实际发生金额为14,690.30万元,向关联方安徽多利食品、绩溪多利养殖采购食品实际发生额为1.92万元。向关联方无锡华尔众、无锡邦奇、无锡晓诚出售原
材料实际发生额为6,028.96万元。上述关联交易发生额均在预计范围内。基于公司日常生产经营发展需要,考虑无锡华尔众、无锡邦奇、无锡晓诚和绩溪多利养殖的服务水平和服务价格,公司董事会决议继续提请股东大会审议2023年度向关联方无锡华尔众、无锡邦奇、无锡晓诚采购汽车零部件产品,预计交易金额不超过17,700万元;向关联方绩溪多利养殖采购食品,预计交易金额不超过10万元;向关联方无锡华尔众、无锡邦奇、无锡晓诚出售原材料,预计交易金额不超过9,200万元。
(二)审议程序
2023年度拟向上述关联方采购商品预计交易金额不超过17,710万元,占公司2022年度经审计归属上市公司股东的股东权益的9.51%;拟向上述关联方出售原材料预计交易金额不超过9,200万元,占公司2022年度经审计归属上市公司股东的股东权益的4.94%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,有关事项需要提交股东大会审议。董事会审议有关事项前取得了全体独立董事的事前认可。
公司于2023年4月23日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》,同意将有关事项提交股东大会审议。关联董事邓丽琴、曹达龙、蒋建强、曹燕霞回避表决。公司独立董事一致同意并发表独立意见。董事会决议召开公司2022年度股东大会审议有关事项,在股东大会审议有关事项时,关联股东曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹燕霞、曹武、邓竹君回避表决。
(三)预计2023年日常关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额(万元) | 截至2023年3月31日已发生金额(万元) | 2022年度发生金额 (万元) |
向关联人采购商品 | 无锡华尔众 | 零部件及零星材料 | 协商定价 | 6,000.00 | 943.99 | 5,046.63 |
无锡邦奇 | 5,200.00 | 696.15 | 4,218.81 | |||
无锡晓诚 | 6,500.00 | 1,182.36 | 5,422.94 | |||
绩溪多利养殖 | 食品 | 10.00 | - | 1.92 | ||
小计 | 17,710.00 | 2,822.50 | 14,690.30 | |||
向关联人销售 | 无锡华尔众 | 原材料及零星 | 协商定价 | 3,000.00 | 670.19 | 2,160.93 |
无锡邦奇 | 2,000.00 | 80.94 | 290.53 |
商品 | 无锡晓诚 | 材料 | 4,200.00 | 635.96 | 3,577.50 | |
小计 | 9,200.00 | 1,387.09 | 6,028.96 |
(四)2022年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联人采购商品 | 无锡华尔众 | 零部件及零星材料 | 5,046.63 | 18,000.00 | 1.94% | -18.40% | 公司2022年尚未上市,未披露有关内容 |
无锡邦奇 | 4,218.81 | 1.62% | |||||
无锡晓诚 | 5,422.94 | 2.08% | |||||
安徽多利食品 | 食品 | - | 10.00 | - | -80.80% | ||
绩溪多利养殖 | 1.92 | 0.0007% | |||||
小计 | 14,690.30 | 18,010.00 | 5.6407% | 18.43% | |||
向关联人销售商品 | 无锡华尔众 | 原材料及零星材料 | 2,160.93 | 6,500.00 | 0.64% | -7.25% | |
无锡邦奇 | 290.53 | 0.09% | |||||
无锡晓诚 | 3,577.50 | 1.07% | |||||
小计 | 6,028.96 | 6,500.00 | 1.80% | -7.25% | |||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 不适用 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 不适用 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)无锡华尔众汽车部件有限公司
1、基本情况
法定代表人:时立平注册资本:1,250万元主营业务:汽车零部件及配件、电气机械及器材、液压和气压动力机械及元件、金属结构、金属切割机床、塑料制品的制造、加工、销售;通用零部件制造、加工及设备修理;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
住所:无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区鸿翔村苏铁路99最近一期财务数据:
单位:万元
时间 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
2022年12月31日/2022年度(未经审计) | 23,094.86 | 7,449.03 | 26,080.21 | 911.37 |
2、与公司关联关系
无锡华尔众为公司实际控制人曹达龙之外甥赵自毅持股40%的企业,基于谨慎性原则,与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
无锡华尔众生产经营正常,根据其主要财务指标和经营情况,公司认为其具备良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。
(二)无锡邦奇汽车零部件有限公司
1、基本情况
法定代表人:刘建军
注册资本:1,700万元
主营业务:汽车零部件的制造、加工、销售;金属制品加工;金属材料的销售;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:产业用纺织制成品销售;机械设备销售。
住所:无锡惠山经济开发区前洲配套区北区
最近一期财务数据:
单位:万元
时间 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
2022年12月31日/2022年度 (未经审计) | 5,629.55 | 2,429.84 | 4,291.39 | 102.73 |
2、与公司关联关系
公司实际控制人曹达龙之外甥刘建军持股51%并担任执行董事兼总经理、外甥女刘丽琴持股49%的企业,基于谨慎性原则,与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
无锡邦奇生产经营正常,根据其主要财务指标和经营情况,公司认为其具备良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。
(三)无锡晓诚精工制造有限公司
1、基本情况
法定代表人:顾继雄注册资本:8,600万元主营业务:许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:
模具制造;模具销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;金属结构制造;金属结构销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;五金产品制造;技术进出口。
住所:无锡市惠山前洲工业园振业路18号最近一期财务数据:
单位:万元
时间 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
2022年12月31日/2022年度 (未经审计) | 39,599.52 | 3,861.81 | 21,199.61 | 26.39 |
2、与公司关联关系
公司实际控制人曹达龙之外甥女刘丽芬持股51%、外甥女婿顾继雄持股49%的企业,基于谨慎性原则,与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
无锡晓诚生产经营正常,根据其主要财务指标和经营情况,公司认为其具备良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。
(四)绩溪多利养殖有限公司
1、基本情况
法定代表人:程建宝
注册资本:500万元
主营业务:家禽、牲畜、水产养殖、销售、批发;瓜果、蔬菜种植、销售、批发;初级农产品加工、销售、批发。
住所:安徽省宣城市绩溪县临溪镇雄路村龙塘对河
最近一期财务数据:
单位:万元
时间 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
2022年12月31日/2022年度 | 328.80 | 235.07 | 147.01 | -41.34 |
(未经审计)
2、与公司关联关系
公司实际控制人曹达龙持股33.33%、公司董事长邓丽琴持股33.34%,公司董事、副总经理曹燕霞持股33.33%,与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
绩溪多利养殖生产经营正常,根据其主要财务指标和经营情况,公司认为其具备良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
根据公司《关联交易决策制度》规定,公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则,根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格、并签订相关关联交易协议,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、交易协议签署情况
公司将在业务实际发生时,根据相关法律法规以及公司实际业务需求,履行必要的程序后与相关关联方签订协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定,并将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,属于正常和日常持续性的商业交易行为。公司有关日常关联交易价格公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的行为。有关日常关联交易不影响公司独立性,公司主要业务不会因为日常关联交易而对关联人形成依赖。
六、董事会及独立董事意见
(一)董事会意见
公司2023年4月23日召开了第二届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》,认为公司2023年度预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,按市场原则定价,属于与日常经营相关的事项,符合公司实际
生产经营需要,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
(二)独立董事事前认可情况
独立董事认为公司2023年度日常关联交易预计所涉及的事项属于公司生产经营正常需要,交易定价合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程序,提交董事会审议前征询了独立董事意见,董事会审议有关事项时关联董事回避了表决,决策过程合法合规。同意将有关事项提交股东大会审议。
(三)独立董事意见
独立董事认为公司2023年度日常关联交易预计所涉及的事项属于公司生产经营正常需要,交易定价合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程序,提交董事会审议前征询了独立董事意见,董事会审议有关事项时关联董事回避了表决,决策过程合法合规。同意将有关事项提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为多利科技2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,尚待股东大会审议通过,符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度日常关联预计事项无异议。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字): ________________ ________________
李 懿 蔡伟成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日