多利科技：国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为滁州多利汽车科技股份有限公司（以下简称“多利科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对多利科技部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3066号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,533.3334万股，每股发行价格61.87元，实际募集资金总额218,607.34万元，扣除发行费用15,938.64万元（不含税）后，实际募集资金净额202,668.70万元，该募集资金已于2023年2月20日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2023]0435号《验资报告》。募集资金到账后，公司及子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2023年11月24日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 已使用募集资金金额 | 未使用募集资金金额 |
| 1 | 滁州多利汽车科技股份有限公司汽车零部件自动化工厂 | 60,148.78 | 49,114.33 | 8,558.85 | 41,347.11 |
| 项目 | |||||
| 2 | 常州达亚汽车零部件有限公司汽车零部件生产项目 | 51,455.20 | 38,362.15 | 12,077.23 | 26,642.76 |
| 3 | 昆山达亚汽车零部件有限公司汽车电池托盘、冲压件生产项目 | 30,617.79 | 24,938.55 | 19,567.37 | 5,478.88 |
| 4 | 盐城多利汽车零部件有限公司汽车零部件制造项目 | 43,325.88 | 36,601.66 | 35,932.44 | 753.79 |
| 5 | 昆山达亚汽车零部件有限公司冲压生产线技改项目 | 23,898.17 | 23,652.01 | 16,097.56 | 7,819.52 |
| 6 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0 |
| 合计 | 239,445.82 | 202,668.70 | 122,233.45 | 82,042.06 | |
注：未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等。
三、使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情况
（一）前次实施募投项目情况
2023年3月6日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司常州达亚增资11,144.25万元，提供借款27,217.90万元；向全资子公司昆山达亚提供借款48,590.56万元；向全资子公司盐城多利增资20,000万元、提供借款16,601.66万元。借款期限为实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次增资和借款金额将全部用于实施募投项目，不作其他用途。
（二）本次实施募投项目基本情况
为保障募集资金投资项目常州达亚汽车零部件生产项目，昆山达亚汽车电池托盘、冲压件生产项目，盐城多利汽车零部件制造项目和昆山达亚冲压生产线技改项目的顺利实施，公司拟将前次对上述募投项目中以借款方式投入的部分募集资金变更为以增资方式投入。其中，公司向常州达亚增资2,200万元，向昆山达亚增资48,500万元，向盐城多利增资16,600万元。增资完成后公司仍全资持有上述子公司。
本次对全资子公司增资金额合计67,300万元，占公司2022年度经审计归属上市公司股东的股东权益的36.14%。本年度累积使用募集资金对全资子公司增资
金额合计98,444.25万元，占公司2022年度经审计归属上市公司股东的股东权益的52.86%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次增资对象的基本情况
1、常州达亚
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 常州达亚汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1WFUXK5H |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2018年5月2日 |
| 注册资本 | 12,144.25万元 |
| 法定代表人 | 蒋建强 |
| 注册地 | 常州市武进区洛阳镇东都西路57号 |
| 股东构成 | 公司持有100.00%股权 |
| 经营范围 | 汽车零部件、金属冲压件、模具、检测工具、工装夹具制造，加工，销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据（单位：万元） | |
| 期间 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 总资产 | 33,369.31 |
| 净资产 | 2,617.89 |
| 营业收入 | 41,449.09 |
| 净利润 | 1,680.79 |
| 期间 | 2023年6月30日/2023年半年度（未经审计） |
| 总资产 | 67,400.44 |
| 净资产 | 13,991.58 |
| 营业收入 | 24,095.48 |
| 净利润 | 1,229.44 |
2、昆山达亚
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 昆山达亚汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583557109353J |
| 项目 | 基本情况 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2010年6月12日 |
| 注册资本 | 70,500.00万元 |
| 法定代表人 | 曹武 |
| 注册地 | 巴城镇石牌工商管理区金凤凰路北侧 |
| 股东构成 | 公司持有100.00%股权 |
| 经营范围 | 汽车零部件、模具、检具、焊接夹具的生产、加工及销售；焊接加工；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据（单位：万元） | |
| 期间 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 总资产 | 441,757.58 |
| 净资产 | 144,604.24 |
| 营业收入 | 405,166.20 |
| 净利润 | 28,508.45 |
| 期间 | 2023年6月30日/2023年半年度（未经审计） |
| 总资产 | 429,373.53 |
| 净资产 | 186,346.68 |
| 营业收入 | 209,475.07 |
| 净利润 | 23,028.17 |
3、盐城多利
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 盐城多利汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320991MA25TBDC40 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2021年4月23日 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 法定代表人 | 蒋建强 |
| 注册地 | 盐城经济技术开发区南环东路90号 |
| 股东构成 | 公司持有100.00%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；金属工具制造；金属工具销 |
| 项目 | 基本情况 |
| 售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；有色金属铸造；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要财务数据（单位：万元） | |
| 期间 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 总资产 | 34,968.39 |
| 净资产 | 9,219.61 |
| 营业收入 | 728.45 |
| 净利润 | -768.94 |
| 期间 | 2023年6月30日/2023年半年度（未经审计） |
| 总资产 | 54,094.42 |
| 净资产 | 28,395.74 |
| 营业收入 | 3,677.53 |
| 净利润 | -823.86 |
（四）对公司的影响
公司本次变更部分募集资金投入方式并使用募集资金向全资子公司常州达亚、昆山达亚、盐城多利增资用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，常州达亚、昆山达亚、盐城多利已分别开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，详见刊登于2023年3月30日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-013）。公司和子公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求
及时履行信息披露义务。
四、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2023年11月27日公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“常州达亚汽车零部件有限公司汽车零部件生产项目”、“昆山达亚汽车零部件有限公司汽车电池托盘、冲压件生产项目”、“昆山达亚汽车零部件有限公司冲压生产线技改项目”、“盐城多利汽车零部件有限公司汽车零部件制造项目”的募集资金投入方式中借款部分变更为增资，并使用募集资金向常州达亚增资2,200万元，向昆山达亚增资48,500万元，向盐城多利增资16,600万元。
（二）监事会审议情况
2023年11月27日公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资实施募投项目的议案》。监事会认为：
公司变更部分募集资金投入方式并使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，符合实施募投项目的实际需要，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投入方式并使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项。
五、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：多利科技本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。
公司本次变更部分募集资金投入方式并使用募集资金向全资子公司常州达亚、昆山达亚、盐城多利增资用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
李 懿 蔡伟成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日