亿道信息：第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2024-082
深圳市亿道信息股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2024年11月29日发出会议通知，于2024年12月4日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长张治宇先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中赵仁英女士、林国辉先生、饶永先生、邓见鼎先生以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定需进行换届选举。第四届董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事，3名为独立董事。公司董事会提名第四届董事会非独立董事成员候选人共6人：张治宇先生、钟景维先生、石庆先生、刘远贵先生、邓见鼎先生、陈粮先生。
第四届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行职责。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-076）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定需进行换届选举。第四届董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事，3名为独立董事。
公司董事会提名第四届董事会独立董事成员候选人共3人：赵仁英女士、林国辉先生、饶永先生。独立董事候选人均符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。独立董事候选人赵仁英女士、林国辉先生、饶永先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第四届董事会独立董事饶永先生任期自股东大会审议通过之日起三年，赵仁英女士、林国辉先生任期至2026年12月4日结束。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行职责。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-076）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
上述独立董事候选人经董事会审议通过后尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位独立董事候选人逐一表决。
（三）会议以0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避，审议了《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》
公司独立董事实行津贴制，每人每年税前人民币10万元。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，不领取非独立董事津贴。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于第四届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-078）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于本议案中董事的薪酬与全体委员利益相关，全体委员回避表决。
鉴于本议案中董事的薪酬与董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于第四届高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于第四届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-078）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事刘远贵先生、陈粮先生因同时担任公司高管回避表决。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更内部审计负责人的议案》
公司原内部审计负责人周红女士因个人原因已辞去公司内部审计负责人职务，辞任后周红女士不再在公司担任其他职务。公司董事会对周红女士在任职期间勤勉尽责及为公司的持续发展和合规治理所作出的贡献表示衷心感谢。经公司董事会审计委员会提名，董事会聘任邓文君女士为公司内部审计负责人，负责公司的内部审计工作，任期自本次会议审议通过之日至第四届董事会届满为止。邓文君女士具备履行内部审计部门负责人职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。
本议案已经公司董事会提名委员会和董事会审计委员会审议通过。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司7名限制性股票激励对象已离职，1名限制性股票激励对象担任公司第四届监事会职工代表监事，1名限制性股票激励对象被提名为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共42,560股。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-079）、《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
公司注册资本将由141,488,860元变更为141,446,300元，公司总股本将由141,488,860股变更为141,446,300股。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-080）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年12月20日（星期五）下午15:00在公司召开2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-081）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会第十六次会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
4、公司第三届董事会提名委员会第五次会议决议。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
董事会二〇二四年十二月四日