润贝航科：关于实际控制人持股结构变化暨权益变动的提示性公告
股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2024-024
润贝航空科技股份有限公司关于实际控制人持股结构变化暨权益变动的提示性公告
重点内容提示
1、本次权益变动系润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东重庆宇之航企业管理有限公司（以下简称“宇之航”）进行解散后将部分股份通过非交易过户至实际控制人刘俊锋先生名下直接持有所致，不涉及增持或减持。
2、本次权益变动后，公司实际控制人刘俊锋先生原通过宇之航间接持有的
135.75万股公司股份（占公司总股本的1.65%）将变为直接持有，公司实际控制人所持有的本公司股份总数不变，持有公司表决权的比例由64.94%提升至
66.59%。
3、本次股东权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会影响公司的治理结构和持续经营。
近日，公司收到实际控制人刘俊锋先生出具的《关于实际控制人持股结构变化的告知函》，现将本次权益变动相关事项公告如下：
一、本次权益变动的原因
因持有公司股份5.02%的股东宇之航清算注销，其持有的公司股份将按股东持股比例以非交易过户的形式过户给各位股东直接持有，公司实际控制人刘俊锋先生作为宇之航股东之一，其间接持有的135.75万股股票将变为直接持有。本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份非交易过户手续。
二、本次权益变动的基本情况
| 1．基本情况 | |||||||
| 信息披露义务人1 | 刘俊锋 | ||||||
| 住所 | 中国香港特别行政区九龍********* | ||||||
| 权益变动时间 | 尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份非交易过户手续 | ||||||
| 股票简称 | 润贝航科 | 股票代码 | 001316 | ||||
| 变动类型 | 增加? 减少□ | 一致行动人 | 有? 无□ | ||||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | ||||||
| 注：公司控股股东(第一大股东)深圳市嘉仑投资发展有限公司为刘俊锋控制，张奇志、刘宇仑参股的主体，上述三人为一致行动人，公司实际控制人为刘俊锋、刘宇仑、张奇志。 | |||||||
| 2．本次权益变动情况 | |||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 权益增加数量（万股） | 权益增加比例（%）） | |||||
| A股 | 135.75 | 1.65 | |||||
| 本次权益变动方式 | 通过证券交易所的集中交易 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 其他?（公司股东宇之航解散清算，实际控制人之一刘俊锋先生原通过宇之航间接持有的公司股票通过非交易过户方式承继至刘俊锋先生名下直接持有。） | ||||||
| 本次增持股份的资金来源 | 自有资金 □ 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 □ 不涉及资金来源 ? | ||||||
| 3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||
| 持股主体/股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | ||||
| 深圳市嘉仑投资发展有限公司 | 5022.51 | 61.09 | 5022.51 | 61.09 | |||
| 刘俊锋 | 316.27 | 3.85 | 452.02 | 5.50 | |||
| 小计（拥有权益的股份数量） | 5338.78 | 64.94 | 5474.53 | 66.59 | |||
| 通过重庆宇之航企业管理有限公司间接持股 | 135.75 | 1.65 | 0 | 0 | |||
| 实际控制人合计持有股份 | 5474.53 | 66.59 | 5474.53 | 66.59 | |||
| 其中：有限售条件股份 | 5338.78 | 64.94 | 5474.53 | 66.59 | |||
| 无限售条件股份 | 135.75 | 1.65 | 0 | 0 | ||
| 注：上表数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。 | ||||||
| 4．承诺、计划等履行情况 | ||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否? | |||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? | |||||
| 5．被限制表决权的股份情况 | ||||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? | |||||
| 6．30%以上股东权益增加的说明（如适用） | ||||||
| 本次变动是否符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的情形 | 本次权益增加属于《收购管理办法》第六十三条“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”的免于要约收购的情形。 | |||||
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺 | 详见本公告中“三、其他相关说明” | |||||
| 7．备查文件 | ||||||
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 □ 2．相关书面承诺文件 □ 3．律师的书面意见 □ 4．深交所要求的其他文件 □ 5.《关于实际控制人持股结构变化的告知函》 ? | ||||||
三、其他相关说明
本次权益变动后，公司实际控制人刘俊锋先生原间接持有的135.75万股股票将变为直接持有，公司实际控制人将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关监管规则的要求及在公司《首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书》中的承诺。
公司实际控制人在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限及减持相关的承诺如下：
“（一）公司控股股东实际控制人关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
（二）控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日
予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。公司董事会将督促上述承诺主体严格遵守承诺，并按照相关法律法规的规定，及时履行相关信息披露义务。”
如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。
四、备查文件
（一）《关于实际控制人持股结构变化的告知函》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月十五日