润贝航科：国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司募投项目结项、终止并将剩余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对润贝航科募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。上述募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年11月21日，公司募集资金具体存放情况如下：

注1：公司于2024年4月11日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年11月21日，公司使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的金额为人民币51,600,000元，尚未归还至募集资金专户，公司拟在2024年第三次临时股东大会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务。注2：公司于2024年1月12日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年11月21日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金为人民币138,590,126.26元，尚未归还至募集资金专户，公司拟在2024年第三次临时股东会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务。

二、募集资金使用情况

截至2024年11月21日，公司首次公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：本表数据各分项数据之和不等于合计数据系四舍五入导致的尾数差所致。

二、本次拟结项和终止部分募投项目情况及原因

（一）本次拟结项的项目情况

1、项目基本情况

“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”的实施主体为公司全资子公司广东润和新材料科技有限公司，计划建成后形成4条航材国产化生产线，包括年产1.2万平方米的舱内装饰膜生产线、1万平方米的航空特种功能胶带生产线、250万升的消毒清洗剂生产线、4500平方米的飞机散货舱地板和1.8万平方米的飞机散货舱侧板生产线。本项目初始计划募集资金投入金额为人民币24,651.78万元，后续公司考虑到实际建设情况和战略发展规划，经2024年第一次临时股东大会批准后，将本募投项目投资规模调整为13,651.78万元。目前该项目已达到预定可使用状态，公司拟对该项目予以结项，截至2024年11月21日，上述项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：募集资金实际余额用于永久补充流动资金金额以资金转出当日专户余额为准。

2、节余的主要原因

“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保障项目正常实施的基础上，进行精细化成本管控，优先采购国产生产设备，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。

（二）本次拟终止的项目情况

1、拟终止的项目基本情况

公司拟终止的募集资金投资项目包括“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”、“润贝信息化升级建设项目”和“航空新材料研发中心建设项目”。截至2024年11月21日，上述项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：募集资金实际余额用于永久补充流动资金金额以资金转出当日专户余额为准。

“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”通过全资子公司润贝新材料（杭州）有限公司进行实施，计划建设复合材料生产厂房和配套仓库、研发办公等建筑设施，同时将购置生产运营所需的先进自动化生产设备，对预浸料、飞机客/货舱地板和侧板进行研发成果产业化。

“润贝信息化升级建设项目”具体内容为建设协同办公系统平台，在客户、生产、仓库上建立客户关系管理系统CRM、数字化生产系统MES、金蝶云星空工厂ERP系统、智能化仓储管理系统WMS，旨在加快信息化系统构建和新技术应用，提高公司信息化水平，降低运营成本，提高产品质量与管理效率，提高公司管理水平，实现智慧化管理，全面提升企业的竞争优势。

“航空新材料研发中心建设项目”的具体内容为建立研发中心，租赁研发楼、购置研发设备、扩充研发队伍，旨在提高公司在航空新材料领域的研发实力，增强公司的核心竞争力。

2、“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”终止原因

“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”实施过程中，公司出现核心产品预浸料民航局适航认证取证困难、关键技术出现攻克障碍等客观情况，同时外部市场竞争加剧，部分竞争对手已具有较成熟的技术开发能力和产能，制程能力和交付的产品已能满足公司目标客户群体需求。继续投入不利于上市公司股东

利益最大化。

基于以上原因，综合考虑募投项目情况及公司实际经营情况，公司经慎重考虑拟停止继续投入，以节约宝贵资金，促进公司的长期、稳健经营。

3、“润贝信息化升级建设项目”终止原因

公司前期购置的智能化仓储管理系统WMS、客户关系管理系统CRM、金蝶云星空工厂ERP系统已开始运行。信息化是企业经营中需要持续完善、升级的模块，具体的投资方向后续会结合实际情况进行变化，具有不确定性。鉴于公司目前的信息化系统基本能满足现阶段经营管理需求，为了提升募集资金使用效率，集中力量推动公司主营业务发展，经审慎评估，公司拟终止“润贝信息化升级建设项目”。

4、“航空新材料研发中心建设项目”终止原因

公司目前已通过自有资金建立了航空精细化工、航空消耗性材料等研发实验室，具备产品初试、小试和中试等不同阶段的配套验证能力和硬件设备，使用的设备、研发内容与本项目有部分重合。此外，公司通过募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”新建了自有的厂房，可以同时作为研发中心使用，无需继续按照原计划在深圳租赁和装修外部经营场所进行研发。

目前研发中心建设项目终止前已投入部分可满足实验室阶段的功能研发测试，为避免重复投资造成资源浪费，“航空新材料研发中心建设项目”拟不再做持续投入。

三、剩余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项及终止后剩余的募集资金19,414.14万元（上述金额含现金管理取得的理财收益、利息收入等，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）永久补充流动资金。

公司将剩余募集资金用于补充公司流动资金具备合理性，主要原因包括：

1、公司的主营业务以航材分销为主，对流动资金需求较大

公司所属的行业属于资金密集型行业，尤其是上游航材原厂品牌商议价能力较强，给予公司的信用周期较短，甚至要求预付款形式，但公司下游客户存在付

款不及时或信用周期较长情形，导致公司资金压力较大。

2、结合目前的国际环境，为降低采购成本及交付风险，公司需要加大备货公司分销的航材主要依赖于进口，考虑到当前国际环境，存在进口成本增加或采购周期延长导致交付不及时的风险，公司需要增加库存备货。因此，公司对流动资金需求较大。

四、本次拟结项和终止募投项目对公司的影响

本次拟结项和终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司长远发展的要求。

本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

五、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

2024年11月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，董事会同意公司根据实际经营状况和未来发展规划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”、“润贝信息化升级建设项目”、“航空新材料研发中心建设项目”，并将上述募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率。本次募集资金专户余额全部转出后，其募集资金专户将进行注销处理，董事会同意授权公司总经理或其指定人员负责办理募集资金专户的注销事宜及签署相关文件。本议案尚需提交临时股东会审议。

（二）监事会意见

2024年11月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于募

投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会同意公司根据实际经营状况和未来发展规划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”、“润贝信息化升级建设项目”、“航空新材料研发中心建设项目”，并将上述募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：润贝航科本次募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》规定。保荐人对公司本次募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

于松松 程久君

国信证券股份有限公司

2024年11月26日