润贝航科：国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书

国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

保荐机构声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人情况 ...... 3

二、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 3

四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 4

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 4

第二节 保荐机构承诺 ...... 6

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 7

二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 7

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8

四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件 ...... 9

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 18

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ...... 20

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 21

八、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 21

保荐代表人的专项授权书 ...... 32

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

张敏女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，特许金融分析师。2016年7月开始从事投资银行业务，曾负责或参与了民爆光电IPO、润贝航科IPO、深城交向特定对象发行股票项目、易尚展示非公开发行股票项目、兴业科技非公开发行股票项目、环国运新三板挂牌及定增项目等，具有丰富的投资银行业务经验。张洪滨先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师。2009年11月进入瑞华会计师事务所，参与或负责完成了金新农IPO、广田集团IPO、瑞和股份IPO、亚泰股份IPO、宝鹰股份借壳上市等项目。2015年6月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了惠威科技IPO、民爆光电IPO、中光防雷发行股份购买资产、格力电器股权收购、蓝思科技2020年向特定对象发行股票、经纬辉开2020年向特定对象发行股票等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

熊天昊先生：国信证券投资银行事业部高级经理，理学硕士。2019年起从事投资银行业务，曾参与了锐思环保北交所、尚太科技IPO、科蓝环保新三板创新层挂牌、科蓝环保北交所、路维光电2026年向特定对象发行股票等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：吴凯、赵奕、邓雅雯、张铃芳。

三、发行人基本情况

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四、发行人与保荐机构的关联情况说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对润贝航科可转债项目申请文件履行了内核程序，主要

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工作程序包括：

1、2026年1月22日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2026年3月14日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2026年4月2日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2026年4月3日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。

（二）国信证券内部审核意见

2026年4月2日，国信证券对润贝航科可转债项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。

2026年4月3日，国信证券召开内核委员会会议审议了润贝航科可转债项目申请文件。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。

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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐润贝航科申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为润贝航空科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐润贝航空科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定的决策程序

（一）董事会

2026年3月2日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币62,500.00万元（含62,500.00万元）的可转换公司债券。

（二）股东会

2026年3月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。

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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为9,236.39万元、8,852.46万元和18,387.90万元，平均三年可分配利润12,158.92万元；本次发行可转换公司债券拟募集资金62,500.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金用途为“飞机全生命周期管理项目”，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

发行人为集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商。2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,961.92万元、8,485.96万元和18,074.73万元，发行人具有持续经营能力。

综上所述，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情

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形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人设立了独立的财务会计部门，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2024]10583号、天职业字[2025]15913号和天职业字[2026]9417号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

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处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过62,500.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于“飞机全生命周期管理项目”。

发行人募投项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为9,236.39万元、8,852.46万元和18,387.90万元，平均三年可分配利润12,158.92万元；参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可

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分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，发行人资产负债率（合并口径）分别为8.01%、13.45%和14.32%，资产负债率整体较低。2023年、2024年和2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为461.16万元、4,631.12万元和22,127.52万元，发行人现金流量情况良好。

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过62,500.00万元（含本数），截至2025年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为131,227.38万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。

4、最近三个会计年度盈利

根据发行人最近三年的审计报告，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,961.92万元、8,485.96万元和18,074.73万元，均为正数三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为8.24%、7.45%和14.46%，平均值为

10.05%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

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2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次募集资金没有补充流动资金项目，“飞机全生命周期管理项目”中铺底流动资金、预备费均以自有资金投入。

公司本次募集资金属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资间隔期的规定。且公司前次募集资金到位日为2022年6月21日，本次发行董事会决议日为2026年3月2日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关再融资间隔期的规定。

本次投资项目紧密围绕公司主业展开，融资规模系公司基于实际业务开展的需求并经严谨测算后确定。

综上，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。

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（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（6）转股价格

本次发行约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

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日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

（7）转股价格调整的原则及方式

本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行

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前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

①附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见‘（8）赎回条款’的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

②有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见‘（8）赎回条款’的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

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增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（10）转股价格向下修正

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

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（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及其调整”及“9、转股价格向下修正条款”转股价格的确定依据及修正方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及其调整”约定了关于转股价格调整的原则及方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“11、赎回条款”及“12、回售条款”约定了本次发行的赎回及回售的相关安排，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定发行人将聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。国信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“16、债券持有

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人及债券持有人会议相关事项”约定了债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

（九）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（三）违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请国信证券股份有限公司为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。

2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中为项目执行还聘请了梁浩然律师事务所有限法律责任合伙、Law Offices of Fei Pang分别就重要的中国香港子公司、美国子公司出具法律意见书；聘请了深圳市易方仁达管理咨询有限公司作为募投项目可行性研究报告的编制单位；聘请了时美融创（北京）科技发展有限公司对本次发行申请文件进行整理和咨询服务。

发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关

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法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

（三）核查结论

经核查，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请国信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司、梁浩然律师事务所有限法律责任合伙、Law Offices of Fei Pang、深圳市易方仁达管理咨询有限公司、时美融创（北京）科技发展有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等文件。经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、经营管理风险

（1）对主要供应商及产品依赖的风险

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2023-2025年，公司前五大供应商采购额占比分别为68.15%、69.66%和

68.13%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订1-3年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化，则对公司的日常经营产生重大不利影响。此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。

（2）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为

54.60%、53.89%和63.93%。占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）资质无法延续产生的风险

公司所在的航材分销行业需要取得相应的资质认证，如民用航空油料供应企业适航批准书、航材分销商证书、危险化学品经营许可证等，部分资质存在一定的有效期。报告期内，公司持续拥有相应的资质许可，但如果公司到期无法延续或被相应的部门撤销、注销、撤回或吊销，则对公司的持续经营产生重大不利影响。

（4）国产化产品技术开发及质量风险

国内民航下游客户采购的航材目前主要以进口为主，近年来国产化航空器材需求逐渐提升。公司目前持续加大在航材国产化研发、生产领域的投入，不断推出新国产化航空器材。但由于航空器材研发、取证周期较长，下游客户出于生产、运营安全等方面考虑，对于国产化替代航材也较为谨慎。综合以上情况可能存在投资周期较长，产品市场推广不及预期的风险；此外，如公司在国产化产品质量把关不严，导致下游客户产生重大损失，将对公司生产经营造成重大影响。

（5）国产化导致部分分销业务的供应商流失风险

目前我国的航材主要依赖于进口，但随着中国商飞成功研发的ARJ21和C919等型号客机完成试飞及陆续交付，配套的航材产业链逐步替代进口航材产品已经成为必然趋势。

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虽然公司较早开始布局相关的航空化学品及航空原材料的自主研发，但目前规模较小，技术实力也与国外品牌商仍存在较大差距；此外，部分分销业务的品牌供应商会因为公司自主研发相同或相似的功能产品，选择不再与公司继续合作，对公司短期业务开展及经营业绩也会产生一定影响。

（6）市场竞争风险

相比境外航材分销行业，我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，但随着国家大力支持航材国产化战略以及外部企业的不断涌入，未来将会有更多的竞争者参与该领域，市场竞争将更加激烈。国产航材在产品的开发与应用上与国际水平尚存在一定差距，国内航材制造企业市场份额偏低，航材对安全性的要求较高，下游的航空公司、维修制造商对航材供应商的选用非常严谨，如市场开拓节奏偏慢，存在销售情况不及预期的风险。

（7）服务偏差导致的客户流失风险

随着航材技术的发展，产品的规格种类越来越复杂，下游客户对航材分销商的应用服务或方案解决能力也随之提高，除需提供产品供应链管理服务外，还需增加如产品选型推荐、产品送检、维修案例收集、售后技术服务等系列的增值服务，增值服务已经成为拓展、维护客户的重要手段，也是区别传统分销商的核心因素。但是由于航材专业性较强、涉及的学科广泛，公司如未及时提高服务能力，公司将面临服务偏差导致的产品议价能力下降，甚至可能出现客户流失的风险。

（8）人才流失的风险

公司作为航材分销商，为提高客户粘性，实现产品的最终销售，通常通过为下游客户提供增值服务增强自身的竞争力，因此根据客户需求在全国主要城市配备专门的销售技术服务人员，同时也组建相应的采购服务人员对接境外的上游品牌商，公司业务人员需要较高的专业素质，了解航空相关的产品知识。

随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心人员的流失，公司的经营将受到一定的影响。

（9）经营规模扩张导致的管理风险

报告期内，公司的收入规模持续扩大，对公司的组织结构、运营管理、内部控制、财务管理、人力资源管理等带来一定的压力。本次发行完成后，公司的资

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产规模和业务规模将进一步扩大，对于公司的经营决策、组织管理和风险控制的水平提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（10）仓储物流管理的风险

公司为快速响应客户需求，在全国租赁众多仓库，包括第三方寄售仓库和部分危险品仓库，物流环节则由专业的第三方物流公司负责承运。如果因第三方仓储及物流公司管理不当或操作失误，或其他不可控因素导致货物丢失、破损、错误配送等情况发生，可能造成公司仓储损失或运输效率降低，从而对公司的销售及经营业绩造成不利影响。

2、募投项目相关风险

（1）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，本次募集资金投资项目的税后投资回收期预计为5.27年，税后项目内部收益率为11.00%，具有良好的经营前景和经济效益。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行谨慎论证，但募集资金投资项目的可行性研究是基于当前产业政策、航空资产购置成本波动区间及经营性租赁市场供需格局、二手航材的市场价值等核心参数审慎测算得出，但如果公司在推动本次募投项目的实施过程中，遇到如下情况：

①中老龄飞机、发动机等航空资产的技术状态复杂，包括内部分析、尽调和技术检查等，虽然公司的专业团队已经具备了对航空资产相关评估技术和能力，但若资产评估技术不够精准，可能导致采购的资产存在技术缺陷，影响经营性租赁业务开展，同时如果评估价值不准确，可能因估值过高导致资产采购成本偏高，甚至影响航空资产的后续租赁价格及处置价值，压缩项目盈利空间；此外，若资产采购渠道受限，在购买航空资产的过程中因具体资产价格、商务条款细节或者其他因素影响公司资产购买的进度等，可能出现采购周期延长、项目实施进度不及预期、资产供应不足。

②发行人经营性租赁资产承租人集中于航空业，行业集中度较高，若航空业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，甚至出现违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。

③发行人经营性租赁中老龄飞机等航空资产租约到期后，发行人对航空资产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情况等

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因素的影响。同时，飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若与拆解机构合作不当，或拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。因此，飞机租约到期后的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。

因上述情况的出现，可能导致公司面临募投项目无法产生预期效益的风险。

（2）募投项目实施风险

公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，公司本次募投项目与公司主营业务及经营战略协同性较高，符合相关国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的发展前景。但航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）对飞机租赁、拆解处置等监管政策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解资质不被认可等，可能导致募投项目实施风险。

（3）募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险

由于本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支出，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧的费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、国际贸易环境等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（4）募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险

公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航空资产的经营性租赁业务，虽然该业务与发行人现有主业同属航空产业链，下游客户高度重合，主要面向航空公司、飞机维修企业等，客户资源方面具有较高协同性。但是经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式存在一定的区别，若未来募投项目实施过程中新增业务实施不及预期，或现有管理体系未能及时适

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配新业务规模等，可能会导致运营管理不当的风险。

3、国际贸易局势及汇率波动风险

（1）国际贸易局势风险

公司航材分销业务属于航空领域的细分市场，行业发展与民航业运营景气度情况高度相关，国际经贸关系和地缘政治局势将较大程度影响航空运输需求。如国内外宏观经济景气度下降、贸易关系或地缘政治局势紧张加剧，可能会影响航空运输需求，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。其中，贸易关系的不确定性及关税政策的波动亦是公司面临的重要外部风险因素之一。若出台新的关税加征政策或进一步强化贸易壁垒，可能导致航材产品进出口环节成本上升、通关效率降低，影响公司供应链稳定性和运营效率，进而对公司产品价格竞争力及利润水平造成压力。

（2）汇率波动风险

公司航材分销业务的产品采购主要以美元进行交易，采购金额较大。人民币对美元汇率的市场化波动，受国内外政治、经济等多种因素交叉影响，具有较大不确定性。如果未来人民币兑换美元的汇率出现较大波动，产生汇兑损失，将直接导致采购成本和财务费用的增加，可能会对公司经营成果造成不利影响。

4、财务相关风险

（1）经营业绩下滑的风险

2023年至2025年，公司营业收入分别为82,567.66万元、90,936.19万元和121,679.13万元，分别同比增长10.14%、33.81%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为8,961.92万元、8,485.96万元和18,074.73万元，分别同比增长-5.31%、113.00%。报告期内，公司的营业收入及净利润呈现上涨趋势，尤其2025年受下游客户订单需求增加的影响，公司的营业收入及净利润增幅较大。

公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑的风险。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,764.90万元、27,981.84万元和37,545.82万元，占期末流动资产的比例分别为23.14%、22.89%和27.09%，

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公司的应收账款主要为航材产品的销售款，应收账款规模随着报告期内销售收入的增加整体呈现增长趋势。公司已加强应收账款相关的内控管理，但随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能继续保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，增加公司运营负担。公司主要客户的目前整体信用较好，以上市公司和国有企业为主，资金回收较有保障，但若催收不力或下游客户未来财务状况出现恶化，公司将面临一定的应收账款坏账风险。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为22,750.46万元、30,146.27万元和20,957.39万元，占期末流动资产的比例为20.43%、24.66%和15.12%，存货属于公司的重要资产，公司的产品种类丰富，并会根据客户需求及外部环境的变化进行备货，但如果出现公司经营团队未准确把握下游客户需求变动、产品技术出现更新替代、市场竞争加剧、存货管理不善或其他不可预料因素，导致库存积压，产品过期变质或滞销，则公司需要对存货计提相应的跌价，将对公司的经营产生不利影响。

5、与本次可转换公司债券发行相关的风险

本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

（2）可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

（3）可转债到期未能转股的风险

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股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者偏好以及资本市场走势等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（5）转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

（6）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

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本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。

（7）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（8）信用评级变化的风险

中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。在本次可转换公司债券存续期内，如因外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级发生不利变化，将会对投资人的利益产生一定影响。

（二）发行人的发展前景

发行人是一家集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，公司通过为客户提供产品解决方案和供应链管理服务实现产品最终销售，已经成为国内乃至亚太地区的主要航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及OEM厂商的重要航材分销商。发行人所处行业发展前景良好，且相较于国内同行业公司具备一定技术研发优势和人才、市场优势，盈利能力预期较好。

发行人本次募投项目为“飞机全生命周期管理项目”，核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司或航空公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务。发行人通过本次募投项目的实施，实现自主掌控二手航材核心货源的战略目标，旨在解决航材供应链不稳定、核心周转件缺货、交付周期长的行业痛点。本次募投项目是对现有主业产品体系的完善与补充，实现“强链补链”的战略规划效果，可以夯实并丰富现有业务及产品线，提升公司盈利能力。

3-1-30

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

3-1-31

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

熊天昊

年 月 日保荐代表人：

张 敏 张洪滨

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

鲁 伟

年 月 日总经理：

邓 舸

年 月 日法定代表人、董事长：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-32

附件

国信证券股份有限公司关于保荐润贝航空科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为润贝航空科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张敏、张洪滨担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

张 敏 张洪滨

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日