润贝航科：关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复报告

关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二六年七月

深圳证券交易所：

贵所于2026年7月16日出具的《关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审审核函 2026〕120039号）审以下简称“第二轮问询函”）已收悉。润贝航空科技股份有限公司审以下简称“润贝航科”“发行人”或“公司”）与国信证券股份有限公司审以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所审以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所审特殊普通合伙）审以下简称“发行人会计师”）等相关方对第二轮问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书审申报稿）》审以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题1 ...... 3

问题1根据申请文件及审核首轮问询函回复，公司营业收入主要来源于分销产品和自研产品，其中，分销产品主要为航空油料、航空原材料及其他消耗件等，自研产品主要包括高分子材料类、胶带胶膜类、航电气瓶类、客/货舱零部件、精细化工类、检测仪器类等。

本次向不特定对象发行可转债募集资金净额拟用于“飞机全生命周期管理项目”（以下简称本次募投项目），其业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，在发行人原有业务基础上新增了航空资产的经营性租赁以及二手航材租售业务，其中拆解处置主要涉及发动机、起落架、辅助动力装置、航电设备等高价值的飞机零部件产品，与公司目前主要分销产品、自研产品存在差异。发行人认为虽然本次募投项目和公司现有业务存在一定差异，但两者同属民航飞机正常运营保障所需，本次募投项目是对现有主业产品体系的完善与补充，属于基于现有业务的关联拓展。此外，本次募投项目中涉及退役飞机的拆解业务、二手航材租售的合格航材认证业务均为委托具备资质的单位完成。

请发行人补充说明：（1）结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及意向性订单情况等，说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否属于同类业务，本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否存在跨界投资的情形。（2）结合公司现有业务模式与新增航空资产经营性租赁业务模式的联系与区别，包括新增业务前期资金投入与后续资金流入安排匹配程度、该新增业务对公司资产负债结构和现金流量的影响等方面，说明本次募投项目是否可能降低公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生不利影响，发行人实施募投项目前后是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。（3）结合航空资产经营性租赁业务相关情况，包括拟购买航空资产已带租约情况、相关租赁收入覆盖募投项目资金投入比例、现有租约到期后相关航空资产后续安排、下游客户需求情况、后续租赁订单获取能力、相关航空资产维护

费用情况、同行业可比公司业务情况等，说明本次募投项目航空资产的经营性租赁业务的实施、预计效益的实现是否存在重大不确定性。（4）结合本次募投项目业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心竞争优势；结合行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。【回复】

一、结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及意向性订单情况等，说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否属于同类业务，本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否存在跨界投资的情形

审一）结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及意向性订单情况等，说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否属于同类业务

1、发行人实施本次募投项目符合公司现有业务的未来发展战略

发行人目前的主营业务及未来发展规划如下：

发行人现有主营业务中航材分销收入占比约9成，其中以航空油料分销收入最高，虽然报告期内公司分销的航空油料呈增长趋势，但该产品业务模式相对成熟，未来成长空间相对有限。此外，公司无论分销还是自研的其他航材均以消耗件为主，单个产品市场规模相对有限、市场参与者众多，并受国产化影响，市场竞争不断加剧，公司未来需要不断拓宽高价值的细分产品，丰富航材供应图谱。

航空业属于全球高度协同且集中度高的产业，但受技术缺陷、地缘政治、供应链结构性脆弱以及上游原材料短缺等多重因素影响，国内高价值的航材呈现供不应求的局面，且随着老旧飞机退役处置及循环再利用相关政策推广及下游市场接受度不断提高，品类齐全、来源可靠的高价值二手航材审USM）正成为重要的供应链补充，通过精细化拆解，一架飞机按机身重量计算，90%以上的部分可以回收循环利用，实现“变废为宝”，推动航空业绿色转型、助力“双碳”目标实施。

发行人依托齐全的分销资质、完善的供应链管理能力和丰富的客户销售渠道，具备将高价值的航材销售给下游老客户的基础条件。实施本次募投项目，发行人旨在通过购买二手航空资产，拆解后能够较为快速的获取齐全的高价值二手航材，这对发行人具有重要意义。市场上中老龄飞机的出售方为快速盘活航空资产，通常会在租约到期前就开始处置。因此发行人购买带有租约的航空资产，为有效增厚公司业绩，切实维护投资者长期利益，在飞机退役前获取一定的租金收益能够对冲部分资产折旧形成的成本，但最终在退役时，公司会通过拆解自主掌控二手航材货源，解决上游供应问题，具备商业合理性，符合行业惯例，例如广州航润技术集团股份有限公司、厦门飞机融资租赁有限公司等同行业可比公司也均采用上述出租+拆解的方式运营二手航空资产，实现了良好的经济效益。同时，该业务模式相对成熟，尤其是在欧美等航空业相对发达的国家或地区具备较长经营历史，随着近些年国内民航业不断发展，退役机队预计未来不断增加，飞机全生命周期业务在国内也逐步兴起，并处于行业成长期，发行人目前切入该业务，具有较强的可行性和必要性。

综上，发行人实施本次募投项目是对现有主营业务的延伸和扩展，符合公司业务未来发展战略和规划，符合国家产业政策，且不存在重大不确定性，有利于提升上市公司综合实力和盈利水平。

2、本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别

本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别情况如下：

由上表可知，本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有业务的产品虽然在细分领域存在一定差异，但均属航材范畴，部分二手航材在维修、使用过程中需要使用公司现有的消耗件，面对同一批客户，属于公司现有产品横向拓展，现有业务的资质、质量体系、仓储及供应链管理能力、销售渠道及下游客户等协同因素均可以与新增二手航材租售业务共享，公司无需另行经历下游客户较长的合格供应商认证周期，二手航材资产到位后，可快速实现销售。

3、发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》审JR/T0020-2024），发行人主业与本次募投项目相关业务分类情况如下：

本次募投项目

如上所示，本次募投项目的二手航材销售业务在证监会系统行业分类同属于“F51批发业”，与发行人现有主业航材分销一致。

航空资产经营性租赁业务属于整个募投项目运营的阶段之一，行业分类为“L71租赁业”，收入来源侧重“租”，虽然与发行人现有主业侧重“售”，分属不同的行业大类，但二者在业务实质上高度协同，且本次募投项目最终需要过渡至二手航材销售阶段，两者均服务于航材供应链稳定保障，遵循相同的适航法规体系，并共享高度重合的客户群体。

审二）发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否属于同类业务，本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否存在跨界投资的情形

1、符合深圳证券交易所《发行上市审核动态》审2024年第6期）之相关要求

深圳证券交易所《发行上市审核动态》审2024年第6期）对于“募集资金主要投向主业”的要求：

①关于“现有主业”的认定；

②关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”；

③关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。

结合本次募投项目相关情况，关于本次募投项目属于投向主业分析如下：

2、符合《证券期货法律适用意见第18号审征求意见稿）》对于“投向现有业务的延伸”之相关要求根据2026年7月3日发布的《证券期货法律适用意见第18号审征求意见稿）》的相关内容：《上市公司发行注册管理办法》第四条规定“本次募集资金应当主要投资于主业”，现提出如下适用意见：

“审一）应当主要投资于主业是指募集资金应当主要投向现有业务或者现有业务的延伸以及符合规定的补充流动资金。

审二）现有业务是指公司披露再融资预案时具有一定收入规模审最近一年相关业务收入占主营业务收入比重不低于百分之十或者不低于一亿元）、业务模式相对成熟的业务。

审三）现有业务的延伸是指投向业务与现有业务具有相关性、协同性，包括产品升级、拓展上下游或利用现有资源向其他业务领域拓展等，相关产品的技术、生产程序具有可行性，不存在重大不确定性风险。”

发行人本次募集资金不涉及补充流动资金，属于主要投向现有业务或者现有业务的延伸，符合“投向主业”的要求，依据上述论证内容，本次募投项目与现有业务在上下游渠道、业务资质、质量体系、仓储及供应链管理能力等具有相关性、协同性，项目实施不存在重大不确定性风险。

综上所述，公司本次募投项目是公司把握行业变化趋势、实现产业链业务布局拓展以及增强公司经营核心竞争力的战略决策，本次募投项目与发行人现有主

业具有充分的协同性，项目的实施不存在重大不确定性，符合相关法律法规对于“投向主业”的相关要求，不存在跨界投资的情形。审三）核查程序及核查意见

1、核查程序

审1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、意向性订单等，并访谈发行人核心业务人员，了解募投项目的具体内容、经营模式、行业分类等情况；审2）查阅发行人的资质文件及销售合同，了解发行人开展现有主业所需的资质情况及发行人现有主业涉及的产品销售具体情况，并与本次募投项目涉及的产品进行分析对比；审3）查阅中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》审JR/T0020-2024），并依据发行人主营业务与本次募投项目的业务情况核查行业分类情况；审4）查阅发行人定期报告等公告文件，了解现有业务的经营情况及业绩情况，分析与本次募投项目的区别和联系，取得发行人管理层关于协同性的说明文件，分析本次募投项目与发行人主业是否存在充分的协同性，判断发行人本次募投项目实施是否存在重大不确定性；

审5）查阅相关法规、规章制度等文件，分析发行人本次募投项目是否属于主要投向主业的情形，是否存在跨界投资的情形。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有产品虽然在细分领域存在一定差异，但均属航材范畴，属于公司现有产品的横向拓展，现有业务的资质、质量体系、仓储及供应链管理能力、销售渠道及下游客户等方面具有充分的协同性。本次募投项目规划的二手航材销售业务与发行人现有主业同属于批发业。发行人实施本次募投项目属于投资于主业，符合公司业务未来发展战略和规划，且不存在重大不确定性，有利于提升上市公司综合实力和盈利水平。

因此本次募集资金属于主要投资于主业，不存在跨界投资的情形。

二、结合公司现有业务模式与新增航空资产经营性租赁业务模式的联系与区别，包括新增业务前期资金投入与后续资金流入安排匹配程度、该新增业务对公司资产负债结构和现金流量的影响等方面，说明本次募投项目是否可能降低公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生不利影响，发行人实施募投项目前后是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量审一）本次公司现有业务模式与新增航空资产经营性租赁业务模式的联系与区别，包括新增业务前期资金投入与后续资金流入安排匹配程度、该新增业务对公司资产负债结构和现金流量的影响等

1、公司现有业务模式与新增航空资产经营性租赁业务模式的联系与区别

公司现有业务模式为“分销+自研”双轮驱动的航空器材解决方案综合服务商，收入的主要来自于超过7,000种航材的销售，产品覆盖面极其广泛。但高价值周转件来源渠道较少，市场稀缺，客户需求旺盛，是公司目前尚未覆盖到的重要航材，也是公司未来补齐短板的主要方向。

根据前述，公司计划通过拆解二手航空资产获取高价值航材，但上游航空资产运营商通常会在退役前就开始处置资产，因此这些航空资产尚具备一定的运营价值，往往带有租约出售。公司想要降低拆解+分销二手航材的经营风险，提高经济价值，维护投资者的长期利益，就会选择将航空资产的经济效益最大化，在合理的使用期内通过履行经营租赁的方式获取租金收入。因此，两者虽然在业务模式上存在差异，但具有关联性。两者同属民航飞机正常运营保障所需；客户均包括境内外航空公司等，共享下游渠道，现有分销业务积累了全球航材销售渠道，反向降低经营性租赁资产处置变现难度，提升飞机残值收益；两者均契合绿色民航、供应链自主可控政策方向，均属于航空运维产业链；本次募投项目实施后，公司将最终具备“全新件+二手件”的全品类航材供应能力，进一步提升公司客户服务能力及核心竞争力。

2、新增业务前期资金投入与后续资金流入安排匹配程度

本次募投项目计划总投资金额为76,426.20万元，其中固定资产购置投资金额为73,840.00万元。本次募投项目按照项目实施节点，主要分为以下三个阶段：

第一阶段T1年，完成人员招聘及培训工作、完成航空资产的购置和交付等相关工作；第二阶段为航空资产运营阶段，假设每架飞机的租赁年限为5年；第三阶段为资产处置阶段，T6年租赁期届满回收中老龄飞机进入处置拆解节点。项目前期资金投入与后续资金流入安排如下：

单位：万元

根据本次募投项目的效益测算表，T1年净现金流量为-61,488.05万元，T2-T5年各年净现金流量分别为12,935.95万元，T6年净现金流量为35,997.78万元。本次募投项目除第一年现金流为负外，剩余各年现金流均为正数。其中第一年固定资产投资等资金需求预计通过本次募集资金和自筹资金解决，本次募集资金总额不超过43,000.00万元审含本数），公司截至2025年末非受限货币资金及交易性金融资产余额为76,110.10万元，在实施严格资金周转管控的前提下，上述资金安排仍具有充分的可行性。本次募投项目累计现金流入审T1-T6年）占累计现金流出审T1-T6年）的比例为130.81%。新增业务前期资金投入与后续资金流入匹配度较高，具有商业合理性。

3、该新增业务对公司资产负债结构和现金流量的影响

审1）新增业务对公司资产负债结构的影响

发行人本次募投项目的投资总额为76,426.20万元，其中固定资产投资73,840.00万元，计划购买4架飞机航空资产。固定资产投资资金来源计划包括本次可转债募集资金43,000.00万元，及自有或自筹资金30,840.00万元。

假设以公司2025年12月31日的财务数据进行测算，本次新增业务对公司资产负债结构的影响测算如下：

单位：万元

可比公司2025年末的资产负债结构如下表所示：

注：报告期内公司航材贸易收入占比较高，目前国内A股市场尚无经营相同业务的可比公司。鉴于公司属于民航产业链中游，公司的收入变动受下游客户景气度影响，因此公司选取了民航产业链代表公司进行比较。

本次发行可转债募集资金到位并在第一年建设完成后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2025年末的资产、负债计算，公司的固定资产将增加73,840.00万元，货币资金、交易性金融资产等流动资产将减少30,840.00万元，公司流动资产占总资产比重从90.21%下降至54.80%；公司流动比率将由6.44

下降至5.01，公司合并资产负债率将由14.32%上升至33.05%，虽然偿债能力有一定幅度的下滑，但仍高于可比公司行业平均水平，处于合理范围。后续随着航空资产拆解处置，公司偿债能力将进一步增强，资产负债率将有所下降，流动比率有望回升，流动性安全边际持续增厚。因此，本次新增业务将导致公司流动资产占总资产比重下降，与可比公司平均水平接近，不会对公司的资产负债结构产生重大不利影响。审2）新增业务对公司现金流量的影响

①对经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量的影响新增业务实施后，对经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量的影响如下表所示：

单位：万元

由上表可知，本次新增业务对公司经营活动产生的现金流量净额为正向影响，对第一年投资活动产生的现金流量净额有一定的影响，两者合计影响T1年为-61,488.05万元，T2-T5年为12,935.95万元，T6年为36,581.78万元。

②对筹资活动产生的现金流量的影响

本次可转债在存续期间，对公司筹资活动产生的现金流主要的影响为每年向债券持有人支付利息。公司本次发行可转债募集资金总额不超过43,000.00万元，

假设本次可转债在存续期内及到期时，债券持有人均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：

注：根据WIND数据，以发行公告日为准，自2025年1月1日-2025年12月31日共12只向不特定对象发行的信用等级为AA-的可转债年平均补偿利率为2.72%，第1年至第5年利息支出系信用等级为AA-的可转债票面利率平均值，分别为0.21%、0.41%、0.72%、1.21%、

1.68%；第6年利息支出系按年平均补偿利率2.72%模拟测算，扣除1-5年利息支出后金额。

根据上表，参考2025年度向不特定对象发行的信用等级为AA-的可转债利率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约50,012.61万元。

此外，公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。

根据2025年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为47,804.09万元，具体测算过程如下：

注1：期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用；

注2：非付现成本包括当期折旧摊销和股份支付等；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*审平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*审平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。本次发行可转债本息偿付规模合计约50,012.61万元、公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为47,804.09万元及本次募投项目自有资金投入金额30,840.00万元，合计资金需求约128,656.70万元。现有货币资金及交易性金融资产等可自由支配资金、未来经营活动产生的现金流量净额等能够在保障未来最低现金保有量等资金需求的情况下，仍可覆盖本次募投项目所需自有资金投入以及本次可转债的本息偿付部分。具体分析如下：

A、可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金假设可转债存续期为2026年至2031年，对上述期间内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：

单位：万元

注：当前可自由支配的资金，系截至2025年12月31日润贝航科的非受限货币资金及交易性金融资产余额。

可转债存续期6年内上市公司的预计净利润合计约109,328.53万元；考虑截至2025年12月31日润贝航科的非受限货币资金及交易性金融资产余额为76,110.10万元，可转债存续期内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金合计达185,438.63万元。

B、以未使用银行授信置换

截至2025年末，公司已获得的银行授信合计约10亿元，未使用银行授信超9亿元，公司未使用授信额度较为充足，有息负债到期后无法偿付风险较低。

根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，以及在保障未来最低现金保有量等资金需求的情况下，公司现有业务的盈利能力及当前可自由支配的资金以及通过未使用银行授信置换，足以支付本次可转债本息和本次募投项目所需自有资金投入。同时，随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司付息压力将逐步降低，支付利息对公司现金流的影响将逐渐减小。此外，随着本次募投项目的实施，本次募投项目将逐渐为公司带来营业收入和经营活动现金流，进一步改善公司整体的现金流情况。

因此，该新增业务预计不会对公司资产负债结构和现金流量产生重大不利影响。

审二）本次募投项目是否可能降低公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生不利影响，发行人实施募投项目前后是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

1、本次募投项目是否可能降低公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生不利影响

由上文测算可知，本次募投项目实施后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2025年末的资产、负债计算，公司资产负债率将从2025年的14.32%上升至33.05%，但仍处于合理区间。

本次发行可转债募集资金到位并在第一年建设完成后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2025年末的资产、负债计算，公司流动比率将由6.44下降至5.01，虽然短期偿债能力有一定幅度的下滑，但仍高于可比公司行业平均水平，处于合理范围。后续随着航空资产拆解处置，公司短期偿债能力将进一步增强，流动比率有望回升，流动性安全边际持续增厚。

考虑到公司账面资金充裕，且可转债具有转股选择权，本次募投项目不会对公司资金偿付能力、资金回收效率或对相关财务指标产生重大不利影响。

2、本次募投项目实施前具有合理的资产负债结构和正常的现金流量公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司资产负债率审合并口径）分别为8.01%、13.45%和14.32%，资产负债率整体较低。2023年、2024年和2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为461.16万元、4,631.12万元和22,127.52万元，公司现金流量情况良好。

因此公司本次募投项目实施前具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

3、本次募投项目实施后亦具有合理的资产负债结构和正常的现金流量根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条（“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用：

“审一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。审二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品审如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。审三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”公司本次发行募集资金总额不超过43,000.00万元审含本数），截至2025年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为131,227.38万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

如前所述，假设可转债均到期偿还，全部未转股，公司针对本次发行可转债未来的本息偿付，拟通过公司经营产生的净利润及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障，仍足以偿付可转债本息，公司具备足够的现金流支付本次发行可转债的本息。因此，本次募投项目实施后公司亦具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。综上所述，本次募投项目不会对发行人资金偿付能力、资金回收效率或对相关财务指标产生重大不利影响。发行人实施募投项目前后均具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

审三）核查程序及核查意见

1、核查程序

审1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的具体内容、经营模式、行业分类等情况，分析与现有业务模式的区别和联系；

审2）获取发行人本次发行前后相关资产负债结构变化表，分析本次发行对公司资产负债结构的影响；获取可比上市公司报告期的资产负债相关数据，并与发行人进行对比分析；查询同类评级结果的A股上市公司可转债的存续期各年利率情况，并结合本次可转债募集资金金额、公司货币资金情况、报告期内利润情况等进行测算，分析公司对本次可转债本息的偿付能力；

审3）取得募投项目效益测算表，了解募投项目预测的运营期收入、成本、费用及净利润情况，分析本次募投对发行人现金流量的影响；

审4）查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”关于累计债券余额的相关规定；对发行人累计债券余额的计算过程进行复核，验证计算准确性；

审5）查阅发行人的企业信用报告、最近三年年报等资料，核查发行人债务融资情况。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

发行人本次新增业务前期资金投入与后续资金流入匹配度较高，具有商业合理性；新增业务预计不会对公司资产负债结构和现金流量产生重大不利影响；本次募投项目不会对公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生重大不利影响；发行人实施募投项目前后均具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

三、结合航空资产经营性租赁业务相关情况，包括拟购买航空资产已带租约情况、相关租赁收入覆盖募投项目资金投入比例、现有租约到期后相关航空资产后续安排、下游客户需求情况、后续租赁订单获取能力、相关航空资产维护费用情况、同行业可比公司业务情况等，说明本次募投项目航空资产的经营性租赁业务的实施、预计效益的实现是否存在重大不确定性

审一）航空资产经营性租赁业务相关情况，包括拟购买航空资产已带租约情况、相关租赁收入覆盖募投项目资金投入比例、现有租约到期后相关航空资产后续安排、下游客户需求情况、后续租赁订单获取能力、相关航空资产维护费用情况、同行业可比公司业务情况等

本次募投项目总共规划购买4架中老龄飞机，截至本回复出具日，公司已与一家境外航空资产管理公司签署意向性协议，预计购买2架A321飞机，预计2026年底前完成航空资产交易。相关情况如下：

1、拟购买航空资产已带租约情况

一架新飞机的生命周期通常约为20年，按照行业惯例，新飞机的第一个租期多为12年，二次出租及租期延长协议，租期约为7年；第一个租期到期后，飞机进入“中老龄”阶段，属于飞机全生命周期管理的一个重要分水岭，对于专业从事飞机租赁的上游公司而言，出售中老龄飞机，有利于持续优化机队结构，有效提升机队整体的年轻化和资产收益率，加快资金回笼，发挥资金优势，实现全球市场的资产流转与增值，同时避免中老龄飞机后续潜在维修成本或处置难度，

更侧重在新飞机租赁市场。随着民航业分工更加专业，以及二手航材市场的逐步发展，专业从事中老龄飞机处置的企业应运而生。

如前所述，为加速资金回笼，行业中存在较多上游供应商在第一个租期临期时选择出售，对专业从事中老龄飞机处置的企业而言，一方面可以获取二次出租期间持续稳定的租金，实现本金快速回收，另一方面可以较早锁定资产来源，降低直接拆解的经营风险，提高资产管理的灵活性，实现中老龄飞机的价值最大化。

公司意向性协议购买的2架A321飞机平均机龄约为11年，均处于在租状态，承租人为境内航空公司，上述2架A321飞机经营租赁租约的剩余租期约为1年，且根据目前出售方反馈，该境内航空公司具有较高的续租意愿。

2、相关租赁收入覆盖募投项目资金投入比例

本次募投项目产生的收入主要包括中老龄飞机的经营性租赁收入和二手航材的销售收入。本次募投项目按照项目实施节点要求，主要分为以下三个阶段：

第一阶段T1年，完成人员招聘及培训工作、完成航空资产的购置和交付等相关工作；第二阶段为航空资产运营阶段，假设每架飞机的租赁年限为5年；第三阶段为资产处置阶段，T6年租赁期届满回收中老龄飞机进入处置拆解节点。

其中T1-T5年经营性租赁收入分别为14,200.00万元，占第一年募投项目资产购置资金投入金额的比例分别为19.23%。T1-T5年经营性租赁收入合计71,000.00万元，占第一年募投项目资产购置资金投入金额的比例为96.15%，具体情况如下表所示：

单位：万元

因此，本次募投项目实施后，在租赁期内通过产生稳定的现金流，公司基本可以回收前期资产购置的投入成本。

3、现有租约到期后相关航空资产后续安排、后续租赁订单获取能力审1）现有租约到期后相关航空资产后续安排公司目前意向性协议涉及的2架空客A321飞机机龄偏小，现有租约剩余1年到期，且根据目前出售方反馈，该境内航空公司具有较高的续租意愿，同时根据该境内航空公司目前运营状况和历史续租情况，到期后不续租的风险较低。

审2）后续租赁订单获取能力即使该境内航空公司最终未续租，公司后续租赁订单获取不存在重大不确定性，主要原因如下：

①新机供给持续短缺，航空公司续租的意愿较高

由于飞机制造商产能受限，新机供给持续短缺，航空公司“被动延长”老旧飞机租约，因此租约到期后，航空公司续租的意愿较高。

根据渤海租赁审000415.SZ）年度报告，2023年至2025年其机队整体出租率水平分别为99%、100%和100%。根据AERCAP审AER.N）年度报告，2023年至2025年其自有飞机的加权平均利用率分别为98%、99%和99%。根据中银航空租赁审2588.HK）年度报告，2023年至2025年其自有机队的飞机利用率分别为99%、99%和100%。

在当前供不应求的市场格局下，中老龄飞机仍具备良好的出租前景。

②公司已经建立多重有效保障措施

在积极的外部市场环境基础上，公司亦从以下方面主动保障后续订单获取能力。首先，公司拟购机型A321为二手交易市场中最活跃的窄体机型之一，具有航程远、载客量大、座公里收益率高等优势，市场需求广泛，购买后无法出租的风险较低。其次，公司深耕航材分销产业二十余年，深度服务南航、东航和海航等国内主流航空公司，合作周期普遍超过10年，已通过核心客户严格的供应商准入认证，建立了长期稳定的合作信任关系。前端租赁业务可直接对接现有航司客户，无需从零开展客户尽调、准入审核，大幅缩短业务拓展周期。近期市场多家航空公司均通过续租或者寻找租赁A321二手飞机以补充运力。最后，现有租

约到期后亦可以改装为货机继续运营，其平均寿命可以延续更长，进一步拓展其生命周期及盈利能力。综上，公司后续租赁订单获取不存在重大不确定性。

4、下游客户需求情况

在航空需求持续增长与飞机供应受限的背景下，航空资产租赁在航空产业链中的重要性进一步凸显，下游客户对航空资产租赁需求较为旺盛，具体分析如下：

审1）航空需求持续增长

根据国际航空运输协会审IATA）数据，2025年全球航空客运总需求审按照收入客公里计算）比2024年增长5.3%，总运力审按照可用座公里计算）增长

5.2%。全年载客率为83.6%，提升0.1个百分点，创历史新高。具体来说，国际客运需求比2024年增长7.1%，运力增长6.8%，载客率为83.5%（审创国际载客率历史新高）；国内客运需求比2024年增长2.4%，运力增长2.5%，载客率为83.7%。分区域看，亚太航空公司2025年国际客运量增长10.9%（审为各区域中最高），运力增长10.2%，客座率提升0.5个百分点至84.4%。

航空客运及货运需求的持续增长带动航空公司对运力需求的提升，根据空客于2025年末发布的机队预测报告，未来20年全球将交付43,420架飞机，其中增长需求占比约56%，替换需求占比约44%。截至2044年底全球机队规模将达到49,210架，年均增长约3.5%。

审2）飞机供应受限

从供给侧看，全球飞机制造端的产能约束仍未根本扭转，交付节奏持续承压。根据空客公司和波音公司的一季度财报，截至2026年一季度末，空客公司累计未交付订单超过9,000架，波音公司累计未交付订单超过6,100架，空客公司2026年全年交付目标为870架飞机，波音公司2026年全年交付目标约600架飞机，据此测算，空客公司和波音公司累计静态交付周期分别约为10.4年和10.2年，全球飞机制造端的交付节奏难以匹配市场扩张需求。

因此，在航空需求持续增长与飞机供应受限的背景下，供需失衡推动航空资产租赁在航空产业链中的重要性进一步凸显。航空公司需更多地通过向飞机租赁公司寻求机位及延长租约来满足航空运营需求。审3）飞机租赁现已成为航空公司解决机队扩张与资金短缺矛盾的有效途径近年来，航空公司逐渐倾向通过租赁方式引进飞机，以显著降低初始资本投入、优化资产负债结构，从而将更多资金投向航线网络拓展、服务能力提升等核心运营环节。另一方面，租赁模式赋予航空公司更高的机队调整灵活性，可根据市场景气度灵活增减运力规模，有效保障航空公司的运营效率。据Cirium相关报告显示，全球飞机经营租赁渗透率由1990年的25%提升至2020年的48%，2025年进一步提升至50%，飞机租赁已逐渐成为航空公司补充机队运输能力的主流方式。在飞机租赁方面，我国主要上市航空公司2025年的机队组成情况如下：

如上所示，我国主要上市航空公司的机队结构中，经营租赁的飞机占比较高，平均占比约40.04%，凸显了飞机租赁业务对于航空公司而言是一项重要的机队补充手段。

5、相关航空资产维护费用情况

根据行业惯例，经营性租赁飞机的日常维修、大修、全面检修，以及为使飞机达到合规归还状态所产生的相关成本，一般由承租人承担。因此，租赁期内公司作为出租方无需承担相关航空资产维护费用。

6、同行业可比公司业务情况

本次募投项目的同行业可比公司主要有广州航润技术集团股份有限公司、厦门飞机融资租赁有限公司和天弘航空科技有限公司，均具有较强的盈利能力，均具有航材分销商资质，具体情况如下：

注：上述信息来源于工商信息网站及各公司官网、年报、相关报道等。

针对本次募投项目的实施及业务开展，公司具备的主要竞争优势包括：

审1）全产业链业务协同能力，丰富的客户资源公司基于现有航材分销主业，首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储备，其次拆解自主掌控二手航材货源，补充现有航材产品矩阵，补充高价值周转件的品类空白，进一步强化主业的供应链优势。在业务落地过程中，拆解后的二手航材可直接通过现有成熟的分销网络、全国布局的仓储物流体系全面触达下游航司、MRO客户，实现全产业链业务协同，降低业务运营风险与获客成本。因此相对于从事传统租赁、飞机维修及拆解等企业，发行人具备产业链业务协同的竞争优势。

公司深耕航材分销产业二十余年，深度服务南航、东航和海航等国内主流航空公司，以及GAMECO、AMECO、TAECO等国内头部MRO企业，合作周期普遍超过10年，已通过核心客户严格的供应商准入认证，建立了长期稳定的合作信任关系。这种客户资源优势形成了双向赋能：前端租赁业务可直接对接现有航司客户，无需从零开展客户尽调、准入审核，大幅缩短业务拓展周期；后端二手航材销售可直接进入现有客户的采购体系，同时依托公司“一站式航材采购”的服务能力，将二手周转件与现有全新消耗件形成产品组合，为客户提供“全新件+二手件”的全品类解决方案，进一步提升客户粘性，实现业务的全面发展。审2）上市公司平台的资金与品牌优势本次募投项目属于重资产运营模式，二手飞机采购具有金额大、周期长等业务特点，资金成本属于重要影响因素。发行人作为深交所主板上市公司，资产负债率相比同行业较低，且具备多元化的融资渠道，融资成本相对较低，可以有效保障本项目的顺利实施。同时，公司作为国内航材分销领域的上市企业，在航空产业链具备较高的品牌知名度与市场认可度，无论是与全球飞机资产方、租赁商的采购合作，还是与航空公司的租赁、航材销售合作，都具备较强的经营能力和品牌背书能力，可高效对接全球优质资产资源与客户资源。

综上，本次募投项目航空资产的经营性租赁业务的实施、预计效益的实现不存在重大不确定性。

审二）核查程序及核查意见

1、核查程序

审1）查阅发行人本次募投项目意向性协议、租赁合同、发行人与资产出售方的沟通邮件等资料，对意向性协议的主要条款进行逐条审阅；审2）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目规划的各项投资金额及具体构成、未来收入预测及新增的折旧情况，并对效益测算中的关键参数与CIRIUM等报告数据进行比对复核；审3）查阅国际航空运输协会审IATA）相关报告、中国商飞发布的（《中国商飞市场预测年报审2025-2044）》等研究报告，了解全球及中国航空市场的发展情况及未来变化趋势等情况；

审4）通过企查查、各可比公司的官方网站、上市公司年报等，了解飞机循环利用业务可比公司基本情况；

审5）查阅公开信息及相关研究报告，了解波音、空客的新飞机订单情况及预测的交付周期；

审6）查阅渤海租赁等飞机租赁公司的年度报告，了解其自有机队出租率或利用率，并与发行人募投项目假设出租率进行比较；查阅主要上市航空公司和飞机租赁公司公开披露信息，了解日常维修及大修准备的相关会计处理，了解主要航空公司的机队组成情况；

审7）访谈发行人管理层，了解本次募投项目航空资产经营性租赁业务相关情况，论证实施、预计效益实现是否存在重大不确定性。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

发行人在手的意向性订单拟购买的2架A321飞机平均机龄约为11年，剩余租期约为1年，该客户具有较高的续租意愿，到期后不续租的风险较低，后续租赁订单获取不存在重大不确定性；本次募投项目实施后，在租赁期内通过产生稳定的现金流，公司基本可以回收前期资产购置的投入成本；租赁期内公司作为

出租方无需承担相关航空资产维护费用；相比同行业可比公司，发行人存在一定的竞争优势。因此，本次募投项目航空资产的经营性租赁业务的实施、预计效益的实现不存在重大不确定性。

四、结合本次募投项目业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心竞争优势；结合行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险审一）结合本次募投项目业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心竞争优势

1、本次募投项目业务所需经营资质情况

本次募投项目规划的业务包括从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，实施过程可以分类为购买航空资产、提供飞机经营性租赁、退役飞机的拆解认证及二手航材的销售四个部分，其涉及的相关经营资质情况如下：

二手航材的

销售

2、有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完成相关情况

审1）航空业产业链较长，具有明确行业分工的特点

民用航空产业是典型的长链条、强监管、高壁垒产业，从行业上游到下游航空公司运营各环节专业化分工明确，各市场参与主体分工情况如下：

注1：依据CCAR-21-R4《民用航空产品和零部件合格审定规定》，由中国民航局颁发的许可证，分别为TC审型号合格证）、PC审生产许可证）和AC审适航证）。注2：航材分销商家数和飞机维修企业家数分别根据中国民航维修协会官网和中国民用航空局审CAAC）统计整理，数据统计截止日期为2026年7月21日。

航空产业链各市场参与主体分工明确，各自专注的业务存在明显壁垒。中游企业数量众多，且专业细分程度较高。根据中国民航维修协会相关数据，全国取得航材分销商证书的企业为470家审未考虑同一控制下企业合并计算），其中同时具备销售“使用过的件/used parts”审即二手航材）经营项目的航材分销商资质及CCAR-145飞机维修资质审含拆解能力）的企业仅2家，该两家均属于航空公司控股的国有企业，其申请航材分销商资质的主要目的是方便飞机运营、维修过程对剩余航材再次出售或者租赁审包括下游客户通过第三方调拨航材），以达到主管部门对航材产品溯源的合规性要求，而非以开展分销业务获利为主要目的。

此外，主要的飞机租赁企业均未取得中国民航维修协会颁发的《航材分销商证书》，其核心主业为新飞机的租赁，而非拆解退役飞机后进行二手航材租售业务。

综上，基于行业专业化分工及各自核心业务方向，民航产业链中，航材分销商成为二手航材重要参与者，能有效衔接上下游。

审2）飞机拆解及二手航材适航认证的同行业对比情况发行人与同行业公司的资质情况对比如下：

注：上表各同行业资质包括其子公司获得的资质。

如上所示，在飞机拆解及二手航材适航认证环节，同行业其他企业均主要采取委托第三方开展，因此发行人该种模式符合行业惯例。此外，发行人已经与国内主要航空公司建立了长期、稳定且深入的合作关系，通过了相关的合格供应商认证流程，并且多年来持续满足认证要求，发行人拓展二手航材产品可直接对接航空公司客户，无需重新通过严格、复杂的航空公司对于供应商的认证流程。审3）发行人选择委托第三方单位完成的合理性发行人本次募投项目规划通过委托第三方单位完成飞机拆解认证是行业专业化分工特点所致，符合行业惯例。从事飞机拆解认证业务需要取得中国民航局的相关资质，发行人作为航材分销商，不具备相关资质和技术能力，短期内搭建相应的能力成本较高；通过委托具备相应资质的第三方单位完成一架窄体飞机拆解认证费用较低，且市场供应充足，因此选择委托专业机构开展相关业务具有经济性、合规性及合理性。

3、发行人在该业务下所掌握的核心竞争优势

公司在实施本次募投项目所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等方面的核心竞争优势分析具体如下：

审1）人员储备

公司已针对募投项目组建了专业的航空资产运营团队，新增的核心人员拥有多年的航空资产运营管理经验，具备飞机资产估值、资产管理风险控制、残值管理、航材价值研判的复合行业经验，对上游供应商和下游客户有深度了解，对中老龄飞机租赁及处置的行业具有深刻的行业经验和丰富的渠道资源，团队人员的能力配置与本次募投项目的业务模式相匹配。

除此之外，发行人现有的业务人员为本次募投项目的实施提供了充分的可行性支持，通过发行人长期服务于民航业上下游的专业能力，为二手航材产品打通了销售渠道。

审2）上游资产资源

优质的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合的供应渠道是发行人本次募投项目顺利实施的前提，发行人已建立稳定的全球资产获取渠道，具备较强的行业资源优势。

发行人深耕航材分销产业二十余年，凭借较为深厚的行业积累与沉淀，发行人可以充分触达上游的航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司，可及时获取相关航空资产出售的行业信息。截至本回复出具日，发行人已与境外航空资产管理公司签署意向性协议，拟首批采购两架附带存续租约的A321飞机；此外，公司目前正在积极与交银租赁、海通恒信国际融资租赁股份有限公司、CFM等众多上游资源对接。

审3）下游渠道

发行人现有的销售服务网络是本次募投项目实施的核心优势之一。

发行人长期致力于为下游客户的行业痛点提供航材综合解决方案，结合不同时期下游客户的具体需求不断丰富自身的产品链，本次募投项目亦是发行人根据

全球飞机逐渐老龄化的行业变化趋势作出的战略决策，旨在解决下游客户用于飞机维修以及维护需要使用的航材供应不足的行业痛点。

公司现有客户覆盖包括南方航空、东方航空、中国国航以及海南航空等在内的国内航空公司，以及包括GAMECO、AMECO、TAECO、STAECO以及STARCO等在内的MRO企业，拆解产生的二手可用航材可直接接入现有航材产品销售体系实现高效流通，无需从零搭建客户渠道，能有效解决产业链中航材销售渠道的相关行业痛点。除此之外，发行人及部分子公司持有《航材分销商证书》，具备合格二手航材的销售、出租资质，可直接面向终端客户开展业务。本次募投项目实施后，发行人将形成“全新航材+二手航材”的全品类供应能力，可向客户提供“消耗件+周转件”的一站式航材产品解决方案，在现有航材分销业务基础上进一步拓宽发行人的产品链结构及客户服务范围，有助于发行人提升客户黏性。审4）资金能力较强的资金实力与持续融资能力是本次募投项目的行业壁垒之一。报告期内发行人盈利能力突出，现金流情况良好，2025年度发行人扣非归母净利润为18,074.73万元，同比增长113%，经营活动产生的现金流量净额为22,127.52万元，良好的盈利能力与现金流情况为本次募投项目的实施提供了可靠的资金支持。除此之外，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至2025年末，公司已获得的银行授信合计约10亿元，未使用银行授信超9亿元。因此，相比同行业可比公司，发行人作为上市公司具有多渠道的融资渠道优势且目前资产负债率较低，具有资金优势。

审5）产业协同效应

本次募投项目和公司主营业务同属民航飞机运维必需的核心航材品类，应用场景一致，均需严格符合民航局适航认证要求。本次募投项目实施后，发行人将具备“全新件+二手件”的全品类航材供应能力，是对现有主业产品体系的完善与补充，有效实现“强链补链”的战略规划效果，具备较强的产业协同效应。

相较于行业内的其他参与者，发行人具备较为显著的下游销售渠道优势，可有效降低二手航材产品的库存积压及贬值风险。本次募投项目在客户开发、质量管控、仓储物流、合规管理等环节均可与现有分销业务实现业务协同效应，有效降低本次募投项目的运营成本。市场上中老龄飞机的出售方为快速盘活航空资产，通常会在租约到期前就开始处置，因此发行人购买带有租约的航空资产，可比公司均存在租赁情形。为有效增厚公司业绩，切实维护投资者长期利益，在飞机退役前获取一定的租金收益能够对冲部分资产折旧形成的成本。发行人通过“租赁租金+航材销售”的双收入模式，将提升公司的资金使用效率和整体的盈利能力。

综上所述，发行人具备实施本次募投项目所需的相关经营资质，发行人通过委托第三方单位完成退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务符合民航业专业化分工的行业惯例，发行人专注于行业相关的资产运营、销售渠道、价值管控等环节，依托现有分销业务的上下游行业渠道资源、行业资质以及人才团队的积累，形成了发行人的核心竞争优势，为本次募投项目的实施提供充分的可行性。

审二）结合行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险

1、行业惯例与业务模式

如上述相关内容，在本次募投项目所属产业链中，航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司负责相关航空资产的投放与运营，专业飞机维修企业负责退役飞机的拆解工作，航材分销商则专注于二手航材的市场销售，市场的各参与者分工明确、相互合作，各企业均聚焦于自身核心业务板块。

从行业惯例来看，极少取得CCAR-145飞机维修资质拆解能力的企业同时大规模的参与二手航材租售业务，主要的飞机租赁企业也未从事二手航材租售业务。目前行业处于成长期且市场空间较大，市场参与者数量相对较少，发行人具备一定的先发优势。

综上，基于行业专业化分工及各自核心业务方向，民航产业链中，航材分销商成为二手航材重要参与者，能有效衔接上下游。

2、本次募投项目的核心进入壁垒

本次募投项目的核心壁垒如下：

综上所述，发行人本次募投项目可以形成“自持资产运营+退役拆解+自有分销渠道”的闭环业务模式，在航空业专业化明确分工的行业背景下，与国内市场其他供应商相比，发行人作为深耕航材分销行业二十余年的上市公司，在行业资质、下游客户认证、专业化服务、人才团队及资金能力等方面均具有较强的行业竞争优势，构建了发行人开展本次募投项目的核心壁垒，被市场其他供应商替代的风险较低。

审三）核查程序及核查意见

1、核查程序

审1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的具体内容、经营模式、行业分类等情况；审2）访谈发行人管理层，了解本次募投项目涉及的相关运营资质、下游市场及客户的需求情况、行业发展及变化趋势以及发行人目前相关业务的开展进度情况；审3）查阅与本次募投项目经营相似业务的同行业公司的公开信息，了解其开展相似业务的业务模式及具备的能力；查询中国民航维修协会官网和中国民用航空局审CAAC），统计整理航材分销商资质和CCAR-145飞机维修资质的企业家数；

审4）查阅《中华人民共和国民用航空法》《航空器拆解》《民用航空器维修单位合格审定规则》《合格的航材》等规则；

审5）查阅二手航材市场的相关报道及研究报告文件，了解二手航材市场的市场需求情况、行业发展情况、市场参与者、产业链情况以及产业政策等；

审6）查阅发行人2025年年报及银行授信情况，了解现有业务的发展情况，客户及供应商情况，论证本次募投项目与发行人的协同效应；了解发行人盈利情况及资金情况；

审7）查阅从事飞机租赁业务上市公司的公开披露文件，了解上下游的产业链情况及行业发展情况。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

发行人已经具备实施本次募投项目所需的相关经营资质，发行人通过委托第三方单位完成退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务符合民航业专业化分工的行业惯例，与可比公司一致；发行人专注于行业相关的资产运营、销售渠道、价值管控等环节，依托现有分销业务的上下游行业渠道资源、行业资质以及人才团队的积累，形成了发行人的核心竞争优势，并形成发行人开展本次募投项目的行业壁垒；基于航空业专业化明确分工的行业背景，与国内市场其他

供应商相比，发行人被市场其他供应商替代的风险较低，发行人已在募集说明书中针对相关行业替代风险做出风险提示。

五、请发行人补充披露审1）审2）审3）审4）相关风险

审一）问题审1）涉及的相关风险发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”等部分补充披露了相关风险，具体如下：

“审四）募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航空资产的经营性租赁业务，经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式以及前次募投项目的业务模式存在一定的区别，且飞机经营性租赁板块在证监会系统行业分类中与公司所处行业分属不同行业大类。若公司产业链协同效应未能充分释放，新增业务的拓展进度、资产运营效率及盈利水平未达预期，或现有管理体系未能及时适配新业务规模等，可能对公司整体经营业绩及募集资金使用效益造成不利影响，导致运营管理不当的风险。”审二）问题审2）涉及的相关风险

1、关于本次募投项目是否可能降低公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生不利影响的相关风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“审一）募投项目相关风险”之“1、募投项目效益不及预期的风险”等部分补充披露了相关风险，具体如下：

“……

审2）发行人经营性租赁资产承租人集中于航空业，行业集中度较高，若航空业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，所购置航空资产未能及时以经营租赁方式出租，甚至出现违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。此外，本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2025年末的资产、负债计

算，公司流动资产占总资产比重将由90.21%下降至54.80%，公司合并资产负债率将由14.32%上升至33.05%，流动比率将由6.44下降至5.01，短期内会导致公司资金偿付能力、资金回收效率下降，或对相关财务指标产生不利影响。

……”

2、本息兑付风险的风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“审六）与本次可转换公司债券发行相关的风险”等部分补充披露了相关风险，具体如下：

“1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。”

审三）问题审3）涉及的相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“审一）募投项目相关风险”等部分补充披露了相关风险，具体如下：

“5、募投项目涉及的航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险

本次募投项目首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储备，其次拆解自主掌控二手航材货源，扩大现有航材产品矩阵，补充高价值周转件的品类空白，进一步强化主业的供应链优势。其核心目的在于通过对中老龄飞机进行拆解后取得二手航材产品。因此，基于行业惯例本次募投项目规划了中老龄飞机经营性租赁业务。

本次募投项目预计购买4架中老龄飞机，极端情况下，假设全部航空资产均未能及时经营租赁出去，将导致公司净利润下降10,637.60万元，占公司2025年净利润的比例为58.38%。因此，如果公司未来经营租赁客户需求发生变化，

公司不能及时获取经营租赁订单等不利情况出现，可能导致公司本次募投项目中航空资产经营性租赁业务实施风险、效益不及预期的风险，进一步导致公司经营业绩下滑的风险。”审四）问题审4）涉及的相关风险发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“审一）募投项目相关风险”之“1、募投项目效益不及预期的风险”等部分补充披露了相关风险，具体如下：

“……审3）发行人经营性租赁中老龄飞机等航空资产租约到期后，发行人对航空资产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情况等因素的影响。此外，本次募投项目涉及的飞机拆解工作及适航认证工作均委托外部机构完成，如双方合作关系发生不利变动等情形，且飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。因此，飞机租约到期后的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。

……”同时，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“审一）募投项目相关风险”等部分补充披露了相关风险，具体如下：

“6、发行人本次募投项目被其他市场供应商替代的风险与欧美等发达国家和地区已较为成熟的飞机拆解循环再制造产业相比，我国飞机拆解行业起步较晚，尚处于发展早期。随着我国以及全球范围内二手航材市场的不断发展，可能会出现市场参与主体逐步增多的情形，导致行业竞争日趋加剧，若公司未能持续巩固并强化核心竞争优势，无法有效维系市场地位，则可能面临业务被其他市场供应商替代的风险。”

审以下无正文，为《关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》之发行人签字盖章页）

润贝航空科技股份有限公司

年 月 日

发行人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

____________

刘宇仑

润贝航空科技股份有限公司

年

月

日

审以下无正文，为《关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》之保荐人签字盖章页）

保荐代表人：

张 敏 张洪滨

国信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读润贝航空科技股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

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张纳沙

国信证券股份有限公司

年

月

日