润贝航科：关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：
001316证券简称：润贝航科公告编号：
2026-053
润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要提示：
、本次解除限售股票上市流通日为2026年
月
日（星期一）；
2、本次符合解除限售的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票共计167,286股，占公司当前股本总额的
0.1038%。
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司按照本激励计划的相关规定办理了本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年
月
日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2023年
月
日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年
月
日起至2023年
月
日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以7月28日作为授予日向激励对象授予限制性股票。2023年9月26日，首批授予部分股份完成授予登记，授予股份数量为221.30万股，授予价格为18.07元/股，授予人数为65人。
（五）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励对象名单发表了同意的核查意见。2024年7月24日，预留授予部分股份完成授予登记，授予股份数量为24.70万股，授予价格为17.425元/股，授予人数为18人；2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。
（六）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。2024年9月30日，公司2023年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106.75万股限制性股份上市流通。
（七）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，拟回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.10万股。2024年12月16日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。
（八）2025年7月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为16名，可解除限售的限制性股票数量为15.68万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（九）2025年
月
日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（
）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为
名，可解除限售的限制性股票数量为
.
万股；（
）鉴于公司2024年年度、2025年中期实施了权益分派，限制性股票回购价格由
.
元/股调整为
.
元/股，并按照2024年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（
）同意公司回购注销公司2023年限制性股票激励计划中
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
1.918万股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2025年
月
日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年
月
日，经中国结算深圳分公司审核
确认，公司已完成本次审议范围内不符合解除限售条件限制性股票的回购注销事宜。
（十）2026年
月
日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为
名，可解除限售的限制性股票数量为
16.7286万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第二个解除限售期即将届满的说明根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的上市日期为2024年
月
日，第二个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予的限制性股票的第二个限售期将于2026年
月
日届满，故第二个解除限售期自2026年
月
日开始。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明公司《2023年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件及第二个解除限售期内解除限售条件的成就情况具体如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3 | 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 公司年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2025年度审计报告。经审计，公司2025年营业收入相比2022年增长率为116.49%，公司业绩指标满足解除限售条件，预留授予部分第二个解除限售期可解除限售比例为100%。 | |||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求：公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，2025年度公司2023年股权激励计划预留授予对象中，9名激励对象2025年 | |||||
| 人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | ||||||
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 | ||
| 标准系数 | 100% | 100% | 80% | 0% | ||
度绩效考核为“A”或“B”，对应个人层面解锁比例为100%；5名激励对象2025年度绩效考核为“C”，对应个人层面解锁比例为80%；2名激励对象2025年度绩效考核为“D”，对应个人层面解锁比例为0%。
综上所述，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司在股票限售期满后按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2026年8月3日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份数量为167,286股，占公司目前股本总额的
0.1038%。
（三）公司预留授予第二期激励对象人数为16人，符合解除限售条件的激励对象人数为14人。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
度绩效考核为“A”或“B”，对应个人层面解锁比例为100%；5名激励对象2025年度绩效考核为“C”，对应个人层面解锁比例为80%；2名激励对象2025年度绩效考核为“D”，对应个人层面解锁比例为0%。
激励对象类别
| 激励对象类别 | 预留获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本期未达解禁条件待回购注销股票数量 | 剩余未解除限售数量 | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例 |
| 核心技术/业务人员 | 439,040 | 167,286 | 52,234 | 0 | 0.1038% |
| 预留授予部分合计 | 439,040 | 167,286 | 52,234 | 0 | 0.1038% |
注：1、上表数据中“预留获授的限制性股票数量”与授予时获授股数224,000股的差异，系公司实施2024年度及2025年度权益分派方案时公积金转增股本所致。
2、后续公司将对不符合解禁条件的股份进行回购注销，并履行相关信息披露义务。
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司已于2024年
月
日实施完成了2023年年度权益分派工作，向全体股东每
股派发现金红利人民币
6.45元（含税）。公司于2024年
月
日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由
18.07元/股调整为
17.425元/股，预留限制性股票授予价格由
18.07元/股调整为
17.425元/股。公司于2025年
月
日实施完成了2024年年度权益分派工作，向全体股东每
股派发现金红利人民币
3.65元（含税），同时以资本公积金转增股本，每
股转增
股；公司于2025年
月
日实施完成了2025年中期权益分派工作，向全体股东每
股派发现金红利人民币
3.48元（含税）。公司于2025年
月
日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，限制性股票的回购价格由
17.425元/股调整为
11.838元/股，回购数量根据资本公积金转增股本情况进行相应调整。公司于2026年
月
日实施完成了2025年年度权益分派工作，向全体股东每
股派发现金红利人民币
4.36元（含税），同时以资本公积金转增股本，每
股转增
股。权益分派实施完成后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的数量和回购价格将发生相应变化，后续公司将根据相关规定履行调整程序并披露。
公司分别于2025年
月
日、2025年
月
日对不符合解禁条件的股票
22.10万股、
1.918万股进行回购注销，注销事项已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，具体内容详见本公告“一、本激励计划已履行的相关审批程序”部分内容。
除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 限制性股票解除限售 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 10,960,874 | 6.80% | -167,286 | 10,793,588 | 6.70% |
| 无限售条件股份 | 150,200,714 | 93.20% | 167,286 | 150,368,000 | 93.30% |
| 股份总数 | 161,161,588 | 100.00% | 0 | 161,161,588 | 100.00% |
本次解除限售后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留授予部分的第二个解除限售期将于2026年7月24日届至，除此外，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并于解除限售期届至后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售手续。
八、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议》；
（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董事会二〇二六年七月三十一日