三羊马：申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

申港证券股份有限公司

关于

三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构

二零二三年五月

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声 明

申港证券股份有限公司及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 7

三、本次可转换公司债券的主要发行条款 ...... 9

四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 23五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 24

第二节 保荐机构内部审核程序 ...... 25

一、项目立项审核 ...... 25

二、内部核查部门审核 ...... 25

三、内核委员会审核 ...... 26

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 28

第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 29

一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 29

二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序 ...... 29

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行上市条件的说明 ......... 30

四、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行上市条件的说明 ...... 33

五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 49

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

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（二）发行人的主营业务

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流节点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。

公司报告期内主营业务未发生变更。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：2022年度分红方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

（四）发行人存在的主要风险

1、下游汽车行业市场风险

公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。报告期各期，公司整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为85.12%、85.25%和84.71%。公司的整车业务与汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。

2020年、2021年和2022年，我国汽车销量分别为2,531.10万辆、2,627.50万辆和2,686.40万辆，尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

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2、客户相对集中的风险

客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、百威（中国）销售有限公司。

报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为71.32%、70.80%和69.96%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。

3、采购运输及物流辅助成本上升的风险

公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。

4、业绩下滑50%甚至发行当年出现亏损风险

报告期各期，公司营业利润分别为7,526.88万元、5,665.08万元和1,863.01万元，公司营业利润呈下降趋势，未来公司营业利润可能受到下列因素的不利影响：

（1）汽车增速放缓背景下，客户调低采购价格

在汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明显，同时在钢材、锂电池等原材料价格波动的背景下，部分汽车厂商出现亏损情形，各主机厂商普遍面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。

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（2）国内汽柴油价格上涨导致成本增加

受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现波动上升的特点，国内汽柴油价格在2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。燃油价格上涨对汽车物流行业造成较大冲击和影响，直接影响公司外购公路运输成本，若未来燃油价格持续保持高位或继续上涨，将对公司营业利润造成较大影响。

（3）新能源汽车快速发展导致汽车物流行业变革

根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从2015年的33.11万台增加至2022年的688.66万台，复合增长率高达54.27%。新能源汽车的快速发展，带动汽车物流市场发生较大变化，对汽车物流企业的服务灵活性和及时性提出了更高的要求。若公司未能顺应行业发展、精准匹配新能源汽车主机厂和消费者的需求，将可能面临客户开发不畅、收入下滑、订单减少、业绩下滑的风险。

综上，上述不利情形将可能对公司生产经营造成重大不利影响，进而导致出现全年业绩下滑50%的风险，甚至发行当年出现亏损的风险。

5、应收账款回收的风险

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司应收账款账面余额分别为37,254.06万元、36,034.11万元和33,010.63万元，占同期营业收入比例分别为42.95%、39.05%和41.02%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因汽车销量大幅下滑、资金困难等情况导致财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临应收账款管理及回收风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行概况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转

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换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、预计募集资金量及募集资金净额

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定，募集资金净额将在扣除发行费用后确定。

5、募集资金专项存储的账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

6、发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

7、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易

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所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（二）募集资金运用

本次发行的募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、本次可转换公司债券的主要发行条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（五）本次可转换公司债券的信用评级情况

东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了评级报告，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

（六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

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（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘受托管理人或变更受托管理协议主要内容作出决议；

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（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

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（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的通知

（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知。

召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

（2）本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

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②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的决策机制

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记

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日当日：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

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（七）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十四）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

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②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。

（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。

（十五）本次可转换公司债券的担保情况

控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

（十六）本次可转换公司债券的受托管理人

公司聘请申港证券作为本期债券的受托管理人，并订立了受托管理协议，同意接受申港证券的监督。申港证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，申港证券应当勤勉尽责，根据法律法规、规范性文件

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及自律规则的规定，《募集说明书》、受托管理协议和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意申港证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。

四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申港证券股份有限公司作为三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周小红和胡星宇。

保荐代表人周小红的保荐业务执业情况：先后参与三羊马（001317）IPO、道恩股份（002838）可转债、道恩股份（002838）非公开等项目。最近三年作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有山东道恩高分子材料股份有限公司A股主板非公开发行股票项目（股票代码002838，上市时间2022年7月）。

保荐代表人胡星宇的保荐业务执业情况：先后参与三羊马（001317）IPO、道恩股份（002838）可转债等项目，最近三年无作为签字保荐代表人完成的证券发行项目。

（二）项目协办人

本次证券发行项目协办人为贾竣杰。

项目协办人贾竣杰的保荐业务执业情况：

参与山东道恩高分子材料股份有限公司（002838）A股主板非公开发行股票项目。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

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李琰、陈晔、彭旌航、贺皓、李傲然、孙钰林、龙莹盈、胡灵、于正禹、徐静怡

（四）保荐机构和保荐代表人的联系方式

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

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第二节 保荐机构内部审核程序保荐机构在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、内部核查部门审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

一、项目立项审核

2022年11月9日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。2022年11月17日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的七名立项委员会委员是高菊香、蔡磊宇、柳志伟、吴玲玲、孙泽雨、刘晓西、郝昕，参会委员在对三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。

2022年11月17日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。

二、内部核查部门审核

2022年12月26日至2023年1月9日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了现场核查，因出行受限，本次现场核查采用非现场的替代方案。

2022年12月26日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。

问核程序：2023年1月11日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内

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部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《再融资项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

在2023年2月17日全面实施注册制的规则发布之后，中国证监会终止主板在审企业再融资，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料平移至交易所，本次向不特定对象发行可转换公司债券即为此种情况，须平移至深圳证券交易所进行审核。项目组根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机构履行如下补充审核程序：

（1）2023年2月20日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，经质量控制部出具质量控制报告，同意本项目报送内核部内核。

（2）2023年2月23日，内核部对发行人本次向不特定对象发行并在深圳证券交易所上市项目进行了补充问核。

（3）2023年2月24日，投资银行内核委员会召开补充内核会议，在前次内核基础上，对申请文件、审查问询函等进行补充审核。参会的内核委员共七人，会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核，完成内部审核程序。

三、内核委员会审核

（一）内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核委员构成

参与审核本项目的内核委员由董本军、贾闻轩、申克非、王东方、赵雁滨、刘晓西、殷明共7名委员组成。

（二）内核委员会会议时间

本保荐机构内核委员会于2023年1月16日召开内核委员会会议。

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（三）内核委员意见

出席本次内核委员会会议的7名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报交易所。

（四）内核会议表决结果

参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。

（五）补充内核会议

2023年2月24日，保荐机构召开了补充内核会议，参与审核本项目的内核委员由原参会委员组成，在2023年1月16日召开的该项目前次内核会议基础上进行补充审核。

参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。

（六）书面内核

1、2023年4月2日，内核部采用书面内核方式对《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》回复文件进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报深圳证券交易所。

2、2023年4月27日，内核部采用书面内核方式对《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》回复修订文件等进行了审核，经审核同意将相关文件上报深圳证券交易所。

3、2023年5月8日，内核部采用书面内核方式对三羊马向不特定对象发行可转换公司债券2022年年报更新文件等进行了审核，经审核同意将申请文件上报深圳证券交易所。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

十、中国证监会规定的其他事项。

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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行符合根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，同意推荐发行人在深圳证券交易所发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年12月19日，发行人召开第三届董事会第五次会议，该次会议审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券相关议案。

（二）2023年1月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。

（三）2023年2月24日，在全面注册制规则实施之后，发行人召开第三届

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董事会第六次会议，该次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。

2023年2月28日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<三羊马（重庆)物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

（四）2023年3月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行上市条件的说明

通过查阅发行人关于本次发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次发行相关的文件、资料等，通过与发行人和相关员工、其他中介机构沟通，保荐机构认为发行人本次发行符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具体如下：

（一）发行人符合《中华人民共和国证券法》第十四条相关规定

保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议募集资金使用的相关“三会”文件和公开披露信息，发行人出具的关于募集资金存放与使用情况的专项报告，天健会计师出具的关于发行人募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

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经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”相关规定。

（二）发行人符合《中华人民共和国证券法》第十五条相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人最近三年（即2020年、2021年和2022年）实现的平均可分配利润为4,231.45万元，以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级债券第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

根据发行人关于本次可转债的董事会决议和股东大会决议，本次募集资金拟投资于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产。

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因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

发行人目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，同时依托于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务。

根据天健会计师事务所出具的审计报告、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，2020年、2021年和2022年，发行人实现的营业收入分别为86,740.26万元、92,272.52万元和80,470.95万元，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元和1,578.80万元，发行人具备持续经营能力。

因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）发行人不存在《中华人民共和国证券法》第十七条所规定的下列情形：

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

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综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

四、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐机构核查了发行人的组织结构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。

因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

发行人最近三年（即2020年、2021年和2022年）实现的平均可分配利润为4,231.45万元，以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级债券第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000.00万元，截至2022年12月31日，发行人净资产为79,655.18万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过21,000.00万元，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。2020年末、2021年末和2022年末，公司资

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产负债率（合并口径）分别为48.33%、41.64%和39.77%，公司资产负债率呈下降趋势，不存在重大偿债风险，公司具有合理的资产负债结构。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,687.90万元、-2,423.07万元和6,497.64万元，整体现金流量情况良好。

因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元和1,578.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,570.60万元、4,322.31万元和832.82万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度至2022年度，公司加权平均净资产收益率分别为13.64%、8.85%和1.97%；扣除非经常性损益后，公司加权平均净资产收益率分别为11.94%、

8.04%和1.04%，其最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为7.01%，不低于百分之六。

因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》第九条（二）项至第（五）项规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管

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理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

因此，发行人符合《管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、销售服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了编号为“天健审〔2023〕8-221号”的《内部控制审计报告》，该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“三羊马物流公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

综上，发行人符合《管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至2022年末，公司持有的交易性金融资产金额为3,016.73万元，均为利用闲置募集资金购买的理财产品本金3,000.00万元及持有期间产生的公允价值变动损益16.73万元。公司持有的交易性金融资产系为提高资金使用效率购买的

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短期理财产品，风险较低，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。

（2）其他应收款

截至2022年末，公司其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员工备用金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2022年末，公司其他流动资产为均为待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资

公司持有的其他权益工具投资为对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资。

2017年3月13日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于参与受让重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司2%股权公开竞标的议案》。2017年4月10日，重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（现更名为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司）完成工商变更。

重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司主要经营范围为股权投资管理，截止本上市保荐书出具日，重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司除通过渝物兴间接投资三羊马以外，还对外投资了重庆中油渝欧能源有限公司等多家企业。公司受让重庆现代物流产业基金管理有限公司股权属于财务性投资，但其金额仅32.00万元，占公司报告期末的总资产比例为0.02%，占报告期末归属于母公司所有者权益比例为0.04%，占比较小，不构成最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

（5）长期股权投资

截至2022年末，公司持有的长期股权投资为对重庆西部诚通物流有限公司的投资，重庆西部诚通物流有限公司经营范围为“一般项目：物业管理；无船承运业务；林业产品销售；木材销售；木材加工；木材收购；化肥销售；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；

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国际货物运输代理（不含国际船舶代理）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）、物流信息咨询、装卸服务；仓储库房租赁；供应链管理及相关配套服务；动产质押物管理服务；物流方案设计、咨询服务；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；销售：有色金属、钢材、建筑材料、化工材料（不含危险化学品及易制毒物品）、起吊运输机具；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。重庆西部诚通物流有限公司主营业务为提供普通货运和仓储综合物流服务，与公司同属物流行业，公司对重庆西部诚通物流有限公司投资不属于财务性投资。

2023年2月6日，发行人与绿动未来能源有限公司、纽安纳吉（重庆）新能源科技有限公司和重庆数道科技有限公司共同发起成立重庆绿电交通建设发展有限公司，公司持有重庆绿电交通建设发展有限公司10%股权，截至本上市保荐书出具日，公司对重庆绿电交通建设发展有限公司的出资尚未实缴。重庆绿电交通建设发展有限公司主要经营新能源电池充电、储能业务，随着新能源汽车的快速普及，公司现购置及未来拟购置的部分新能源运输汽车可借助其实现能源补给，公司参与投资设立重庆绿电交通建设发展有限公司，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，截至2022年末，发行人财务投资金额为32.00万元，系对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资。财务性投资金额较小，不属于金额较大的财务性投资。同时公司对长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资发生于本次发行董事会决议日前六个月前，无需从本次募集资金总额中扣除。

因此，发行人符合《管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》第十条规定的条件

发行人不存在下列《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

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1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件

发行人不存在下列《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（五）本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条规定的条件

根据《管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，且募集资金使用当符合《管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

发行人本次发行可转债募集资金拟用于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

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法规规定。

发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。综上，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的规定。

（六）本次发行符合《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

发行人目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

（1）三羊马运力提升项目

三羊马运力提升项目拟购置车辆运输车296辆，本次募投项目实施前公司自有车辆主要用于全程公铁联运及两端作业服务中涉及的转驳服务。本次募投项目实施后，公司自有运输车辆得到补充，可进一步提升公司汽车整车综合物流服务的运输能力，属于对现有业务及服务的扩产。

三羊马运力提升项目已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682）。同时经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，三羊马运力提升项

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目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。

近年来国家高度重视多式联运的发展，并相继出台多项政策予以鼓励。2018年1月，国家知识产权局印发的《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》的通知，明确提出“将货物多式联运明确为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业”。2019年2月，国家发改委印发的《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，明确提出“发挥政府投资的示范带动作用，引导各类社会资本加大对公铁、铁水、空陆等不同运输方式的转运场站和“不落地”装卸设施等的投入力度”。2020年5月，国家发改委、交通部印发的《关于进一步降低物流成本的实施意见》，明确提出“加快推动大宗货物中长距离运输“公转铁”、“公转水”。2021年12月，国务院办公厅印发《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025年）》，明确提出“到2025年，多式联运发展水平明显提升，基本形成大宗货物及集装箱中长距离运输以铁路和水路为主的发展格局”。

公司在过去多年的业务发展中，坚持公铁联运方式，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络。通过实施“三羊马运力提升项目”，公司公路运输能力将得到补足，有利于实现两端业务与全程业务协同发展、共同促进的良好态势，进一步增强公司在商品车公铁联运领域的竞争优势。

（2）偿还银行借款

截至2022年末公司资产负债率（合并口径）为39.77%。截至2022年12月31日，公司短期借款和长期借款本金（不含应付利息）余额为18,104.82万元，银行借款余额较高。通过偿还银行借款有助于降低公司财务费用，增加企业营运资金，增强公司盈利能力。

偿还银行借款项目不涉及固定资产投资、建设，不属于需要发改委等投资主管部门审批或备案的企业投资项目。偿还银行借款不涉及对环境带来不利影响事项，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。

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综上，发行人本次募集资金投向为“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，本次募集资金主要投向主业，符合国家产业政策要求，本次募投项目已取得必要的审批程序，不存在需要取得其他主管部门意见的情形。

（七）本次发行符合《管理办法》第四十条规定的条件

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过2.1亿元。本次募集资金投向为“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，“三羊马运力提升项目”拟通过购置车辆运输车，加大物流网络的布局，通过实施三羊马运力提升项目，有助于公司提升主营业务相关的物流作业能力。通过偿还银行借款有助于降低公司财务费用，增强公司盈利能力。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，发行人本次融资方式为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用于“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。

发行人自上市以来未实施重大资产重组，同时本次向不特定对象发行可转换公司债券不涉及重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不适用于“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。

发行人本次募集资金投向为“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，其中“三羊马运力提升项目”拟购置296台运输车辆，均为资本性支出。本次拟使用募集资金6,000.00万元用于偿还银行借款，占本次募集资金总额的比例为

28.57%。本次募集资金中非资本性支出、补充流动资金及偿还银行借款金额合计未超过募集资金总额的30%，发行人本次募集资金主要投向于主业。

因此，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

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（八）本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、本次发行符合《管理办法》第六十一条规定的条件

根据《管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）评级事项

公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

公司制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。债券持有人主要权利如下：

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

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换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

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上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未

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转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢

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复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。

2、本次发行符合《管理办法》第六十二条规定的条件

根据《管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。根据公司披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

因此，本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。

3、本次发行符合《管理办法》第六十四条规定的条件

根据《管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公

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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。综上，本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。

五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

贾竣杰

保荐代表人签名：

周小红 胡星宇

内核负责人签名：

申克非

保荐业务负责人签名：

吴 晶

保荐机构法定代表人签名：

邵亚良

申港证券股份有限公司

年 月 日