三羊马：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)

三羊马（重庆）物流股份有限公司SAN YANG MA （CHONGQING） LOGISTICS CO.,LTD.（重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号）

向不特定对象发行可转换公司债券方案的

论证分析报告（修订稿）

二〇二三年五月

第一节 本次发行证券及品种选择的必要性三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行的定价原则和依据合理

公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

（一）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定进行，公司已召开董事会和股东大会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。

第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《管理办法》规定的相关发行条件：

一、本次发行符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定

（一）本次发行符合《管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。

因此，公司符合《管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

公司最近三年（即2020年、2021年和2022年）实现的平均可分配利润为4,231.45万元，以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级债券第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

因此，公司符合《管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000.00万元，截至2022年12月31日，公司净资产为79,655.18万元。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过21,000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%。2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别

为48.33%、41.64%和39.77%，公司资产负债率呈下降趋势，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,687.90万元、-2,423.07万元和6,497.64万元，整体现金流量情况良好。因此，公司符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元和1,578.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,570.60万元、4,322.31万元和832.82万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度至2022年度，公司加权平均净资产收益率分别为13.64%、8.85%和1.97%；扣除非经常性损益后，公司加权平均净资产收益率分别为11.94%、

8.04%和1.04%，其最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为7.01%，不低于百分之六。

因此，公司符合《管理办法》第十三条第一款“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》第九条（二）项至第（五）项规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被

中国证监会予以行政处罚，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

因此，公司符合《管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、销售服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

因此，公司符合《管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了编号为

“天健审〔2023〕8-221号”的《内部控制审计报告》，该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“三羊马物流公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

因此，公司符合《管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

最近一期末，公司财务性投资为对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资，金额为32.00万元，不属于金额较大的财务性投资。

因此，公司符合《管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》第十条规定的条件

公司不存在下列《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件

公司不存在下列《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（五）本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条规定的条件

根据《管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，且募集资金使用当符合《管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

公司本次发行可转债募集资金拟用于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资项目实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上，公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的规定。

（六）本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、本次发行符合《管理办法》第六十一条规定的条件

根据《管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）评级事项

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。债券持有人主要权利如下：

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。

2、本次发行符合《管理办法》第六十二条规定的条件

根据《管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

因此，本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。

3、本次发行符合《管理办法》第六十四条规定的条件

根据《管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。

二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）公司符合《证券法》第十四条相关规定

公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认

可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条相关规定。

（二）公司符合《证券法》第十五条相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。

因此，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年（即2020年、2021年和2022年）实现的平均可分配利润为4,231.45万元，以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级债券第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

因此，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟投资于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产。

因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

公司目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，同时依托于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务。

2020年、2021年和2022年，公司实现的营业收入分别为86,740.26万元、92,272.52万元和80,470.95万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元和1,578.80万元，具备持续经营能力。

因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）公司不存在《证券法》第十七条所规定的下列情形：

截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，公司本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

三、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。公司已于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案，并于2023年2月24日召开第三届董事第六次会议审议通过了根据《管理办法》等相关法律法规修订后的发行方案。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

及填补的具体措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。

公司拟采取如下填补措施：继续扩大物流服务网络计划；融合发展智能化、信息化设施和系统计划；人才引进及培养计划；积极实施募投项目，争取实现项目预期收益；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，优化公司的资本结构，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会2023年5月24日