三羊马：向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-066

三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

特别提示三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“发行人”或“公司”）和申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第206号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》（深证上〔2022〕731号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕705号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”、“可转债”或“三羊转债”）。

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（http://www.szse.cn）公布的相关规定。本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2023年10月26日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年10月30日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上中签投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批

文有效期内择机重启发行。本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足21,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为21,000.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

7、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

8、控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

9、本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。

10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法

律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]1981号文同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“三羊转债”，债券代码为“127097”。

2、本次共发行21,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计210.00万张，按面值发行。

3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售

2.6236元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081317”，配售简称为“三羊配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

5、发行人现有总股本80,040,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额约2,099,929张，约占本次发行的可转债总额2,100,000张的99.9966%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可以参与优先配售外，还可以参加优先配售后的余额申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优

先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额部分的申购，申购简称为“三羊发债”，申购代码为“071317”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超出该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

7、本次发行的三羊转债不设定持有期限制，投资者获得配售的三羊转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关“三羊转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有三羊转债应按相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行三羊转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行三羊转债的任何投资建议。投资者欲了解本次三羊转债的详细情况，敬请阅读《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中

国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

一、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模及发行数量

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币21,000.00万元，发行数量为210.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年10月26日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.60%，第五年2.30%，第六年2.80%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年10月26日（T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（八）担保事项

控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供 保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、 实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保

证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（九）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年5月1日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（十）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.65元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司

债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年10月26日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记

日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有三羊马的股份数量按每股配售2.6236元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.026236张可转债。

三羊马现有总股本80,040,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额约2,099,929张，约占本次发行的可转债总额2,100,000张的99.9966%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081317”，配售简称为“三羊配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“071317”，申购简称为“三羊发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模

申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的三羊转债不设定持有期限制，投资者获得配售的三羊转债上市首日开始交易。

6、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足21,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为21,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

9、转股来源

本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

二、向原股东优先配售

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有三羊马的股份数量按每股配售2.6236元可转债的比例，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理。

发行人现有总股本80,040,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为80,040,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额约2,099,929张，约占本次发行的可转债总额

2,100,000张的99.9966%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（二）优先配售时间

1、股权登记日：2023年10月25日（T-1日）。

2、优先配售认购时间：2023年10月26日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

3、优先配售缴款时间：2023年10月26日（T日）。

（三）原股东的优先认购方法

1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“081317”，配售简称为“三羊配债”。

2、认购1张“三羊配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配三羊转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售，请投资者仔细查看证券账户内“三羊配债”的可配余额。

4、原股东持有的“三羊马”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

5、认购程序

（1）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

（2）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

（3）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（4）原股东的委托一经接受，不得撤单。

6、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。

7、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需在T日缴付申购资金。

三、网上向一般社会公众投资者发行

（一）发行对象

中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（二）发行数量

本次三羊转债的发行总额为21,000.00万元。网上向一般社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

一般社会公众投资者在申购日2023年10月26日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30、13:00-15:00进行申购委托。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购办法

1、申购代码为“071317”，申购简称为“三羊发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购和持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（六）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2023年10月26日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场上买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容

无误后，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（七）配售原则

2023年10月26日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：

1、当网上有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购可转债；

2、当网上有效申购总量大于网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2023年10月26日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2、公布中签率

2023年10月27日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将在《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》上公布本次发行的网上中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2023年10月27日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）2023年10月30日（T+2日）披露的《中签号码公

告》中公布中签结果。

4、确定认购数量

2023年10月30日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购三羊转债数量。每一中签号码只能认购10张（1,000元）。

（九）缴款程序

2023年10月30日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见2023年11月1日（T+4日）披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机

重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对本次发行认购金额不足21,000.00万元的部分承担包销责任。包销基数为21,000.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,300.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2023年10月25日（T-1日）在“全景网”（https://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人和保荐人（主承销商）联系方式

（一）发行人：三羊马（重庆）物流股份有限公司

地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号电话：023-63055149

联系人：李刚全

（二）保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

电话：021-20639435、021-20639436

联系人：资本市场部

发行人：三羊马（重庆）物流股份有限公司保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

2023年10月24日

（本页无正文，为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）

发行人：三羊马（重庆）物流股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）

保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

年 月 日