三羊马：关于购买控股子公司少数股东股权的进展公告
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-089债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权的进展公告
一、交易概述
（一）三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”或“三羊马”或“受让方”）第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，因经营需要公司拟以自有资金不超过人民币40万元收购浙江丰数碳中和发展有限公司（以下简称“浙江丰数”或“出让方”）持有的三羊马数园科技（重庆）有限公司（以下简称“数园科技”或“交易标的公司”）40%股权。最高购买金额为截止2023年9月30日浙江丰数碳中和发展有限公司对三羊马数园科技（重庆）有限公司的实际缴纳出资。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，交易事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-085）。
（二）公司近日与浙江丰数碳中和发展有限公司签署《股权转让协议》，以三羊马数园科技（重庆）有限公司2023年9月30日经审计的账面净资产42.13万元为准，按照0.4213元/注册资本的价格，转让价款总计16.8520万元。于协议签署之日，股权收购完成，三羊马数园科技（重庆）有限公司成为公司全资子公司。
二、交易标的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）交易标的
控股子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司少数股东浙江丰数碳中和发展有限公司持有的40%股权。截至本公告披露日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易完成前后标的公司股本结构
（1）交易完成前标的公司股本结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 300.00 | 60% |
| 浙江丰数碳中和发展有限公司 | 200.00 | 40% |
（2）交易完成后标的公司股本结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 500.00 | 100% |
（三）交易标的公司财务指标（单位：人民币元）
| 项目 | 2023年9月30日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 531,655.33 | 826,358.50 |
| 负债总额 | 110,351.66 | 51,244.83 |
| 应收款项总额 | ||
| 净资产 | 421,303.67 | 775,113.67 |
| 项目 | 2023年1-9月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 129,679.58 | 118,422.64 |
| 营业利润 | -353,810.00 | -224,885.11 |
| 净利润 | -353,810.00 | -224,886.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -317,247.87 | -178,640.69 |
三、交易协议的主要内容
公司近日与浙江丰数碳中和发展有限公司签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：浙江丰数碳中和发展有限公司乙方（受让方）：三羊马(重庆)物流股份有限公司第一条 股权的转让
1、甲方持有该公司40%股权，对应该公司200万元注册资本，其中已经完成40万元注册资本的实缴，占该公司注册资本总额的8%，尚未完成实缴部分对应该公司160万元注册资本，占该公司注册资本总额的32%。
2、甲方将其持有该公司40%股权，以该公司2023年9月30日经审计的账面净资产42.13万元为准，按照0.4213元/注册资本的价格转让给乙方，转让价款总计
16.8520万元。
3、乙方同意受让上述甲方转让该公司40%的股权。
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何包括但不限于质押等权利负担，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁等。
5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6、甲方应对该公司及乙方办理相关包括但不限于审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
7、本协议涉及有关税费由各方各自承担。
第二条 资金来源及款项支付
转让价款所需资金全部来源于乙方自有资金，乙方于本协议签订之日起15日内，通过银行转账支付给甲方指定的银行账户。
第三条 违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条 适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商
解决；如协商不成，任何一方可向该公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第五条 协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、公司章程、换发出资证明书，并向该公司登记机关申请相关变更登记备案。
四、风险提示
（一）依据法律规则和《股权转让协议》，协议签署之日协议生效，协议生效之日即为股权转让之日。于协议签署之日，股权收购完成，三羊马数园科技（重庆）有限公司成为公司全资子公司。公司后续将督促三羊马数园科技（重庆）有限公司依据法律规则和市场监督管理等有权机关的有关规定，办理登记备案事项。
（二）公司以自有资金人民币16.8520万元购买标的资产，购买资金来源于自有资金，且绝对金额偏低，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（三）截至2023年9月30日标的公司营业收入偏低，且尚未实现盈利。股权收购完成后，三羊马将新增购买股权部分所对应的后续缴纳出资义务160万元人民币。
五、备查文件
（1）股权转让协议。
（2）三羊马数园科技（重庆）有限公司审计报告。
（3）上市公司交易情况概述表。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会2023年11月25日