三羊马：申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的核查意见

申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）的督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对三羊马2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、议案审议情况

公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议2023年12月12日审议通过《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》：

2024年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2024年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。

同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公

司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过500,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过200,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。同意公司和下属公司向重庆农村商业银行沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、中国建设银行股份有限公司定州支行、浙商银行股份有限公司重庆分行、恒丰银行股份有限公司重庆分行、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国光大银行股份有限公司重庆分行、平安银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行申请授信时，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，同意向前述金融机构外的其他金融机构申请授信时，授权董事会依据有关规定办理授信事宜。同意对2024年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。

关联董事邱红阳、关联监事邱红刚回避表决。事项尚需提交股东大会审议。关联股东需回避表决。

二、对外担保情况

（一）对外担保情况

1、截至本核查意见出具日，公司和下属公司存续的对外担保情况：

（1）因公司和下属公司向金融机构申请综合授信事项，股东大会审议截至本核查意见出具日公司和下属公司存续的对外担保情况：

他金融机构申请授信时，授权董事会依据有关规定办理授信事宜。同意三羊马数园科技（重庆）有限公司、以及在2023年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。

（2）第二届董事会第二十九次会议2021年8月27日审议通过《关于向银团申请贷款的议案》，公司拟由全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银团（牵头行和代理行中信银行股份有限公司重庆分行、参加行上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行）申请额度为210,000,000.00元人民币的固定资产银团贷款，其中向中信银行股份有限公司重庆分行申请130,000,000.00元人民币的固定资产贷款额度、期限10年，向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请80,000,000.00元人民币的固定资产贷款额度、期限10年。由重庆主元多式联运有限公司以土地使用权（渝（2019）沙坪坝区不动产权第000501242号）为抵押物为对应贷款提供抵押担保。由三羊马（重庆）物流股份有限公司为对应贷款提供保证担保。由关联方邱红阳为对应贷款提供保证担保。

期间内重庆主元多式联运有限公司向银团（牵头行和代理行中信银行股份有限公司重庆分行、参加行上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行）申请额度210,000,000.00元人民币、贷款114,850,694.55元人民币，截至本核查意见出具日申请额度210,000,000.00元人民币、贷款本金余额109,381,613.84元人民币，涉及对外担保情况如下：

单位：元人民币

2、除上述对外担保外，截至本核查意见出具日，公司和下属公司不存在其他对外担保情况。

（二）2024年度预计担保情况

1、2024年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2024年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。

2、同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。

3、同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公

司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过500,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过200,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。

4、同意对2024年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。

三、被担保人基本情况

事项所涉公司和下属公司为公司和公司财务并表的分子公司，相关情况如下：

（一）基本情况

注：三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司为公司分公司；三羊马数园科技（重庆）有限公司成立于2022年6月13日，2023年11月公司完成购买控股子公司少数股东股权，三羊马数园科技（重庆）有限公司成为公司全资子公司。

（二）主要财务指标

1、2022年年度

单位：元人民币

2、2023年第三季度

单位：元人民币

注：三羊马（重庆）物流股份有限公司（合并口径）净资产为归属于母公司所有者权益合计、净利润为归属于母公司所有者的净利润；单位：元人民币。

（三）信用情况

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），三羊马（重庆）物流股份有限公司、三羊马（重

庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司均不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

担保协议主要内容由公司和下属公司与提供授信银行共同协商确定。三羊马（重庆）物流股份有限公司为重庆主元多式联运有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任担保；（2）担保期：2021年12月6日至2034年9月26日。

五、对外担保事项说明

（一）议案获得股东大会审议通过后，2024年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2024年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过500,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公

司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过200,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。

（二）截至本核查意见出具日，公司和下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例0.00%；逾期债务对应的担保余额0.00元人民币，涉及诉讼的担保金额0.00元人民币，因被判决败诉而应承担的担保金额0.00元人民币。

六、关联交易情况

2024年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2024年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。

基于上述情况，同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。

七、关联人介绍和关联关系

邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司62.66%的股权，为本公司关联自然人；易国勤为邱红阳配偶，为本公司关联自然人。邱红刚为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系，为本公司关联自然人。

八、关联交易目的和对上市公司的影响

公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司

也不会因此形成对关联方的依赖。

九、关联交易事项说明

截至本核查意见出具日的2023年度内，包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司和下属公司向金融机构申请综合授信进行无偿担保对应的贷款本金累计金额为379,850,694.55元人民币。截至本核查意见出具日，包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司和下属公司向金融机构申请综合授信进行无偿担保对应的贷款本金期末余额为179,381,613.84元人民币。

十、审议程序及相关意见

（一）第三届董事会第十五次会议2023年12月12日审议通过《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》。

（二）独立董事关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案的事前认可意见

经事前沟通和核查我们认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，决策程序需要依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

（三）独立董事关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案的独立意见

经核查我们认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照

相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们对公司提交的《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》发表明确同意意见。

（四）第三届监事会第十四次会议2023年12月12日审议通过《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》。

监事会审核意见：监事会同意议案事项。

经审核监事会认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

三羊马和下属公司向金融机构申请综合授信的事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对上述事项予以认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。