三羊马：关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2025-011债券代码：127097 债券简称：三羊转债

三羊马（重庆）物流股份有限公司关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告

一、交易概述

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议2025年2月10日审议通过《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让其持有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司27.20%股权，但不转让前述股权享有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司未来可以获得的重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）超额收益（前述“超额收益”是指重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》第十六条第1款第（5）项约定的普通合伙人20%的收益）。公司作为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司股东拟同意前述转让，并拟使用自有资金以竞价金额不超过人民币6,000,000.00元参与受让不超过重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司11.20%股权项目公开竞价，同意公司只通过重庆联合产权交易所公开竞价参与受让且对公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权放弃优先购买权，授权董事长在额度内行使决策权并组织办理相关事项，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

本议案涉及购买股权类资产交易。公司持有重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司1.60%股权，关联方顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司（公司董事周淋持有40%股权且担任执行董事）持有重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

47.20%股权，公司受让股权或关联方受让股权时，本议案构成与关联人共同投资涉及关联交易，关联董事周淋回避表决。公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权时涉及放弃优先购买权，本议案涉及放弃权利交易。2025年第1次独立董事专门会议审议通过议案事项。议案事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

公司参与受让事项尚需通过重庆联合产权交易所审核和确认。

二、交易对方的基本情况

（1）基本情况

公司名称：重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（以下简称“国际物流枢纽园区公司”或“交易对方”）

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：重庆市沙坪坝区土主中路199号

住所：重庆市沙坪坝区土主中路199号

法定代表人：刘金平

注册资本：30.00亿元

统一社会信用代码：91500106668919981H

主营业务：一般项目：物流园开发及基础设施建设、物流园土地整治、筹备物流园建设资金、物流园国有资产的经营管理及招商；房地产开发（凭资质证执业）。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：重庆市沙坪坝区国有资产监督管理委员会出资比例100%

（2）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：不存在

（3）国际物流枢纽园区公司不是失信被执行人

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

国际物流枢纽园区公司拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让其持有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“长嘉纵横”或“标的公司”）

27.20%股权，但不转让前述股权享有的长嘉纵横未来可以获得的重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渝物兴基金”）超额收益（前述“超额收益”是指渝物兴基金《合伙协议》第十六条第1款第（5）项约定的普通合伙人20%的收益，以下简称“渝物兴基金超额收益”）。公司作为长嘉纵横的股东拟同意前述转让，并拟使用自有资金以竞价金额不超过人民币6,000,000.00元参与受让不超过长嘉纵横11.20%股权项目公开竞价。

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司基本情况

（1）标的公司基本情况

公司名称：重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司注册资本：2,000万元设立时间：2015年11月11日统一社会信用代码：91500106MA5U3J9T6J企业类型：有限责任公司

注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-471

经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）标的公司股权结构情况如下：

（3）标的公司主要财务信息：

单位：人民币元

（三）交易标的资产权属情况

标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。

（四）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。

（五）渝物兴基金超额收益

（1）渝物兴基金基本情况

企业名称：重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司注册资本：15亿元设立时间：2017年4月12日统一社会信用代码：91500106MA5UH7P556企业类型：有限合伙企业注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-56室

经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）股权结构情况如下：

（3）《合伙协议》第十六条第1款约定：

第十六条 可分配资金的分配顺序1．本企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利,先有限合伙人后普通合伙人”。具体按下面顺序分配：

（1）有限合伙人之累计实缴资本,按各有限合伙人实缴出资比例分配直至各有限

合伙人均收回其实缴资本。如有余额,则按(2)分配。

（2）返还普通合伙人之累计实缴资本,直至普通合伙人收回其实缴资本。如有余额则按(3)分配。

（3）按照有限合伙人的实缴出资向有限合伙人分配门槛收益，门槛收益率为重庆市国资委对国有资产投资收益要求（五年期国债利率，单利），自有限合伙人实缴出资缴付之日起计算（实缴出资达到7.5亿之前的出资，统一按照7.5亿到位之日起计算），分期实缴出资的，分段计算。在前述分配中，有限合伙人分次收回其实缴出资额的，则就每次收回的实缴出资额，该实缴出资额的门槛收益自该有限合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起停止计算。如有余额，则按（4）分配。

（4）按照（3）的分配方式有限合伙人实际分配的金额÷80%×20%，向普通合伙人分配门槛收益。如有余额，则按（5）分配。

（5）按照有限合伙人80%（有限合伙人之间按照实际出资比例进行分配）、普通合伙人20%的比例进行分配。

四、交易协议的主要内容

截至本公告披露日尚未签署相关协议。截至本公告披露日重庆联合产权交易所尚未披露相关信息。

五、交易事项的其他安排

公司受让股权或关联方受让股权时，构成与关联人共同投资涉及关联交易。公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权时涉及放弃优先购买权，涉及放弃权利交易。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形；与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上无关；购买资金为公司自有资金，交易标的和交易标的公司与公司《招股说明书》《募集说明书》所列示的募投项目无关。

六、关联交易情况

公司持有长嘉纵横1.60%股权，关联方顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司（以下简称“顺源政信”）（公司董事周淋持有40%股权且担任执行董事）持有长嘉纵横47.20%股权，公司受让股权或关联方受让股权时，构成与关联人共同投资涉及关联交易。关联董事周淋回避表决。依据《公司章程》的有关规定，事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

七、关联方基本情况

（一）关联自然人

周淋：女，中国公民，身份证号：51122119**********，公司董事。

（二）关联法人

（1）关联法人基本情况

公司名称：顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司

注册地址：重庆市永川区中山路街道凤凰大道777号附1号（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：周淋

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91500106MA5YUKA5XJ

主营业务：企业管理咨询；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；会展服务；展览展示服务；品牌策划；品牌推广；商务信息咨询；旅游信息咨询（不含旅行社服务）；展厅、展台的设计、制作、搭建；承办经批准的文化艺术交流活动；人力资源管理咨询服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）

（2）股权结构情况如下：

（3）主要财务信息：

（4）公司持有长嘉纵横1.60%股权，关联方顺源政信（公司董事周淋持有40%股权且担任执行董事）持有长嘉纵横47.20%股权，公司受让股权或关联方受让股权时，构成与关联人共同投资涉及关联交易。

（5）周淋、顺源政信均不是失信被执行人。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、放弃权利情况

国际物流枢纽园区公司拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让其持有的长嘉纵横27.20%股权，但不转让前述股权享有的长嘉纵横未来可以获得的渝物兴基金超额收益（前述“超额收益”是指渝物兴基金《合伙协议》第十六条第1款第（5）项约定的普通合伙人20%的收益）。公司作为长嘉纵横股东拟同意前述转让，并拟使用自有资金以竞价金额不超过人民币6,000,000.00元参与受让不超过长嘉纵横11.20%股权项

目公开竞价，同意公司只通过重庆联合产权交易所公开竞价参与受让且对公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权放弃优先购买权。公司未竞价时和竞价未成交时最高放弃长嘉纵横27.20%股权的优先购买权。

十、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）购买资产交易的目的、存在的风险和对公司的影响

长嘉纵横主要从事私募股权投资基金管理业务，具有较强投资管理能力，公司参股长嘉纵横可获取较好的投资收益。

本次股权转让事项未导致公司合并报表范围变更。综合本次交易的金额及投资进度，本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

（2）关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

公司受让股权或关联方受让股权时构成与关联人共同投资涉及关联交易。

交易不涉及标的公司控股权变更，公司依据法律规则和公司章程以及标的公司公司章程的有关规定行使股东权利。

（3）放弃权利的目的、存在的风险和对公司的影响

公司只通过重庆联合产权交易所公开竞价参与受让且对公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权放弃优先购买权，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

十一、审议程序及相关意见

（一）第三届董事会第二十七次会议2025年2月10日审议通过《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。

（二）2025年第1次独立董事专门会议审议通过议案事项。

经核查我们认为：公司公开竞价参与受让参股公司部分股权可获取较好的投资收益，公司受让股权或关联方受让股权时构成与关联人共同投资涉及关联交易，公司只通过重庆联合产权交易所公开竞价参与受让且对公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权放弃优先购买权，交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情

形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，决策程序需要依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》时，我们将在表决时投赞成票。

（三）第三届监事会第二十次会议2025年2月10日审议通过《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。

监事会审核意见：监事会同意议案事项。

经审核监事会认为：公司公开竞价参与受让参股公司部分股权可获取较好的投资收益，公司受让股权或关联方受让股权时构成与关联人共同投资涉及关联交易，公司只通过重庆联合产权交易所公开竞价参与受让且对公司未竞价部分股权和竞价未成交部分股权放弃优先购买权，交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

十二、备查文件

（1）第三届董事会第二十七次会议决议；

（2）2025年第1次独立董事专门会议记录；

（3）第三届监事会第二十次会议决。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会2025年2月11日