三羊马：年度募集资金使用鉴证报告

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—16页

三、资质附件………………………………………………………第17—20页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕8-476号

三羊马（重庆）物流股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称三羊马物流公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三羊马物流公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三羊马物流公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

三羊马物流公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三羊马物流公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，三羊马物流公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了三羊马物流公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年四月二十四日

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三羊马（重庆）物流股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)首次公开发行股票募集资金基本情况

1.实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001.00万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。

2.募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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(二)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

1.实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金为20,578.53万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为20,375.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。

2.募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

1.首次公开发行股票募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及本公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称主元多式联运公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申港证券股份有限公司于2021年10月分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，

本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况2023年11月1日，公司发行的可转换公司债券募集资金到位后，公司连同保荐机构申港证券股份有限公司与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。

补充流动资金无法单独核算效益，但通过满足公司经营的资金需求，有利于增强公司的资本实力，而间接促进经济效益持续提升。

偿还银行借款有助于降低公司财务费用，增强公司盈利能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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首次公开发行股票募集资金

(一)公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议2023年12月12日审议通过《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》。

1.公司“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”的投资规模及设计方案是根据设计规划时的项目建设成本、生产工艺及公司未来发展规划做出的，由于以下原因导致项目建设规模和预定可使用状态日期发生变动。（1）项目建设期内钢材、混凝土等大宗物资价格波动较大，相应工程费用增加。（2）受2020-2022年国内宏观环境影响，建筑行业出现员工被隔离、延迟复工、招工难等问题，导致人工成本等费用增加。（3）2022年以来，国内二手车市场迎来重大利好，新政频出，不仅全面取消了国五排放标准的迁入限制，还明确了二手车的商品属性；同时，允许二手车收购反向开票。新政的出台和落地为未来二手车行业长时间健康、稳定发展提供了有力支持。增加“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”投入有助于公司布局二手车运输。结合募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，公司拟在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，对募投项目建设内容和建设规模进行适当增加。调整后“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”投资规模由34,922.26万元增加至57,952.12万元，项目预计建设完工时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。该项目拟使用募集资金仍为15,453.73万元，保持不变。

2.“信息化建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统软件开发有所放缓、硬件购置及日常信息化运营和维护延后，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对项目进行延期。项目预计建设完工时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。

(二)公司2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

1.公司募集资金投资项目“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”部分建筑物已经竣工联合验收通过且竣工验收消防备案合格，公司已根据《企业会计准则》规定将该部分建筑物由在建工程转入固定资产，剩余部分建筑物正在办理竣工验收消防备案、竣工联合验收工作，根据办理进度，公司预计剩余建筑物无法在2024年12月31日前完成全部备案验收工作。经审慎研究，公司决定将“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”

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达到预定可使用状态日期由2024年12月31日调整为2025年6月30日。

2.公司募集资金投资项目“信息化建设项目”因涉及的基础架构和开发框架规划较早，无法满足公司现有汽车运输业务在智能化、电动化、国际化、复杂化方面的需求。结合项目开发情况和未来业务对信息化的需求，公司决定终止现有“信息化建设项目”，并将剩余募集资金3,943.15万元（截至2024年11月30日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。2025年2月，公司已将结余募集资金3,678.00万元及历年现金管理收益扣除银行手续费后的净额302.94万元共计3,980.94万元转出用于永久补充流动资金。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、闲置募集资金的使用

(一)首次公开发行股票募集资金

2022年1月6日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年1月6日至2023年1月5日）。

2022年12月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年12月29日至2023年12月28日）。

2023年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币4,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投

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资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2023年12月29日至2024年12月28日）。2024年度,公司使用部分首次公开发行闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

金额单位：人民币万元

截至2024年12月31日，公司使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的余额为

0.00元。

(二)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2023年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币15,000.00万元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2023年12月29日至2024年12月28日）。

2024年12月30日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币15,000.00万元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2024年12月30日至2025年12月29日）。

2024年度,公司使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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页共20页本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2025〕8-476号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

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本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2025〕8-476号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

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页共20页本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2025〕8-476号后附之用，证明赵兴明是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

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页共20页本复印件仅供三羊马（重庆）物流股份有限公司天健审〔2025〕8-476号报告后附之用，证明曾丽娟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。