铭科精技：华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为铭科精技控股股份有限公司（以下简称“铭科精技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对铭科精技首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞746号）核准，并经深圳证券交易所同意，铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）35,350,000.00股，并于2022年5月12日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行前，公司总股本为106,050,000.00股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至141,400,000.00股，其中：限售流通股106,050,000.00股，无限售流通股35,350,000.00股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为141,400,000.00股，其中有限售流通股106,050,000.00股，占公司总股本的75.00%；无限售流通股35,350,000.00股，占公司总股本的25.00%。

自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公司股份变动情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

1、股东有关股份流通限制及自愿锁定承诺

本公司股东杨国强、深圳市毅富和投资有限公司（以下简称“毅富和”）、聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞聚麒”）、众坤（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞众坤”）承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、董监高人员有关股份流通限制及自愿锁定承诺

直接或间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员杨国强承诺：锁定期限届满后，在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员杨国强承诺：若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若发生除权除息，价格相应调整）。

3、持股5%以上的自然人股东关于持股意向及减持意向的承诺

发行人持股5%以上的自然人股东杨国强承诺：

（1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（2）若本人在锁定期满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的20%。上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。

（3）本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。

（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人将依法承担责任。

4、持股5%以上的机构股东关于持股意向及减持意向的承诺

发行人持股5%以上的机构股东毅富和承诺：

（1）本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（2）如本企业拟在锁定期满后减持股票的，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告。本企业持有5%以上发行人股份期间，将持续遵守该承诺。

（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业将依法承担责任。

5、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形时回购股份及赔偿投资者损失的承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

（二）承诺的完成情况

截至本核查意见出具日，相关股东都严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

（三）其他事项说明

杨国强先生及其一致行动人，仍需遵守董监高持股变动相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

杨国强先生、毅富和仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及时履行信息披露义务，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月12日（星期五）；

（二）本次解除限售股份的数量为44,326,000.00股，占公司总股本的

31.3479%；

（三）本次解除限售股份的股东共计4名；

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

注1：杨国强先生、深圳市毅富和投资有限公司为公司持股5%以上股东，本次解禁后仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；杨国强先生为公司现任副董事长、总经理，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

四、股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股份变动情况如下：

注：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司以2023年5月5日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售的股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票并上市时做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

朱文瑾 李 露

华林证券股份有限公司2023年 月 日