箭牌家居：中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”、“公司”、“发行人”）的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对箭牌家居首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1977号）核准，箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“箭牌家居”）首次公开发行人民币普通股（A股）96,609,517股。经深圳证券交易所《关于箭牌家居集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕1018号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2022年10月26日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为869,003,283股，首次公开发行后总股本为965,612,800股，其中限售股份数量为869,003,283股，占公司总股本的90.00%，无限售条件股份数量为96,609,517股，占公司总股本的10.00%。

（二）公司上市后股本变动情况

公司于2023年7月19日完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记相关工作，向符合条件的173名激励对象授予限制性股票450.92万股。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由965,612,800股增加至970,122,000股。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。

截至目前，公司总股本为970,122,000股，其中，限售条件流通股为873,512,483股（其中，首发前限售股869,003,283股（含本次拟解除限售股份55,968,234股），股权激励限售股4,509,200股），占公司总股本的90.04%；无限售条件流通股为4,509,200股，占公司总股本9.96%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为869,003,283股（含本次拟解除限售股份55,968,234股）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计6名，分别为：共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐华嘉悦”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石坤享”）、珠海岙恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海岙恒”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土君晟”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票并上市招股说明书》中作出的承诺一致，具体如下：

1、首次申报前一年新增股东珠海岙恒、深创投、红土君晟就股份锁定事宜做出如下承诺：

（1）自完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。

（3）如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。

说明：2020年10月22日，箭牌家居就珠海岙恒、深创投、红土君晟增资扩股事项办理完成工商变更登记手续。截至2023年10月22日，珠海岙恒、深

创投、红土君晟所持股份自取得箭牌家居股份并完成工商变更登记之日算起将达到36个月。

2、股东乐华嘉悦、中证投资、金石坤享就股份锁定事宜做出如下承诺：

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。

（3）如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。

3、通过共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的监事和高级管理人员严邦平（已于2022年7月31日退休）、刘广仁、杨伟华、卢金辉、彭小内、霍志标、孔斌斌、陈晓铭（已于2022年12月15日届满离任，仍在公司任职）就股份锁定事宜做出如下承诺：

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；②离职半年内，不得转让所持股份；

③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

（3）本人持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于

发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（5）发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：①公司股票终止上市并摘牌；②公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（6）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。

（7）如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。

（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中作出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

（三）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为上述股东提供任何违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年10月26日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为55,968,234股，占公司总股本的5.7692%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计6名。

4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

说明：

（1）本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。

（2）公司部分监事及高级管理人员通过乐华嘉悦间接持股，有关持股情况为：副总经理严邦平（已于2022年7月31日退休）间接持有842,105股，副总经理刘广仁间接持有657,895股，副总经理、董事会秘书杨伟华间接持有657,895股，副总经理卢金辉间接持有842,105股，财务总监彭小内间接持有447,368股，监事会主席霍志标间接持有236,842股，监事孔斌斌间接持有400,000股，监事陈晓铭（已于2022年12月15日届满离任，仍在公司任职）间接持有318,421股，监事陈浩杰（于2022年12月15日新任）间接持有157,895股，副总经理张德华（于2022年12月15日新任）持有50,612股，合计持有4,611,138股。上述间接持有股份数量为计算得出，即间接持股数计算公式为：持有乐华嘉悦的份额÷（乐华嘉悦总出资额÷乐华嘉悦持有箭牌家居股份数量），部分尾差是由于四舍五入所致。

本次解除限售后，上述监事及高级管理人员就其间接持有的首次公开发行前的股份将遵守其作出的关于持股及减持意向的承诺：在担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在担任董事/监事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；②离职半年内，不得转让所持股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。同时，因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未对董监高通过员工持股平台所持有的股份进行锁定，本次解除限售后，前述人员将继续按照有关法律法规、规范性文件中有关董监高持股变动的相关规定及所作出的承诺管理所持有股票。

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将持续关注相关股东出售股份情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件中有关规定以及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：

说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（3）以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：箭牌家居本次部分限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023年10月20日