箭牌家居：中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”、“公司”、“发行人”）的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对箭牌家居首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1977号）核准，箭牌家居首次公开发行人民币普通股（A股）96,609,517股。经深圳证券交易所《关于箭牌家居集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕1018号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2022年10月26日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为869,003,283股，首次公开发行后总股本为965,612,800股，其中限售股份数量为869,003,283股，占公司总股本的90.00%，无限售条件股份数量为96,609,517股，占公司总股本的10.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2023年7月19日完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记相关工作，向符合条件的173名激励对象授予限制性股票450.92万股。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由965,612,800股增加至970,122,000股。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。
截至目前，公司总股本为970,122,000股，其中，限售条件流通股为817,544,249股（其中，首发前限售股813,035,049股（含本次拟解除限售股份
13,035,049股），股权激励限售股4,509,200股），占公司总股本的84.27%；无限售条件流通股为152,577,751股，占公司总股本15.73%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为813,035,049股（含本次拟解除限售股份13,035,049股）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为：红星喜兆投资有限公司（现更名为西藏红星喜兆企业管理有限公司，以下简称“红星喜兆”）、青岛青堃股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛青堃”）、北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“北京居然”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东红星喜兆、青岛青堃、北京居然为在公司首次申报前一年新增股东，本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司股票上市之日（即2022年10月26日）起12个月内以及自红星喜兆、青岛青堃、北京居然取得公司新增股份（即红星喜兆、青岛青堃、北京居然取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年12月30日）起36个月内两者中较晚者，因此该部分限售股将于2023年12月30日（星期六）限售期满。
红星喜兆、青岛青堃、北京居然在《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺一致，上述股东就股份锁定事宜做出如下承诺：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 北京居然、红星喜兆、青岛青堃 | 股份限售承诺 | 二、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将适用并执行届时最新的监管规则。 三、如果本企业违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归公司所有，由此给公司或者其他投资人造成损失的，由本企业依法承担赔偿责任。 | 2020年12月30日 | 自完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内 | 正在履行 |
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
（三）截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为上述股东提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年1月2日（星期二）（因原上市流通日2023年12月30日为非交易日，故顺延至2024年1月2日）。
2、本次解除限售股份数量为13,035,049股，占公司总股本的1.3437%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。
4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股数（股） | 实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 红星喜兆投资有限公司（现已更名为西藏红星喜兆企业管理有限公司） | 4,116,758 | 4,116,758 | 4,116,758 | 说明（1） |
| 2 | 青岛青堃股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 228,258 | 228,258 | 228,258 | |
| 3 | 北京居然之家家居连锁有限公司 | 8,690,033 | 8,690,033 | 8,690,033 | |
| 合 计 | 13,035,049 | 13,035,049 | 13,035,049 | ||
说明： （1）截至本公告披露日，红星喜兆所持公司股份中4,116,758股处于质押状态；除此之外，本次解除限售的其他股份不存在被质押、冻结的情形。（2）公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，也无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将持续关注相关股东出售股份情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件中有关规定以及做出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 817,544,249 | 84.27% | -13,035,049 | 804,509,200 | 82.93% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 813,035,049 | 83.81% | -13,035,049 | 800,000,000 | 82.46% |
| 股权激励限售股 | 4,509,200 | 0.46% | 0 | 4,509,200 | 0.46% |
| 二、无限售条件流通股 | 152,577,751 | 15.73% | 13,035,049 | 165,612,800 | 17.07% |
| 三、总股本 | 970,122,000 | 100.00% | 0 | 970,122,000 | 100.00% |
说明：（1）本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（3）以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：箭牌家居本次部分限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨锐彬 | 史松祥 |
中信证券股份有限公司
2023年12月26日