箭牌家居：关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供担保的进展公告

证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-048

箭牌家居集团股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授信及担保情况概述

箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）于2024年4月19日召开的第二届董事会第十次会议、2024年5月13日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》，鉴于公司与众多大型商业银行长期保持良好的业务合作关系，为提高融资效率并降低融资成本，结合公司及全资子公司日常生产经营和业务发展需要，公司及部分全资子公司2024年度拟向银行申请总额为693,600.00万元（敞口为572,000.00万元）的综合授信，并在综合授信额度内向银行申请贷款或采用其他业务方式向银行融资，同时，公司及各全资子公司拟为上述综合授信与融资事项提供总额度不超过人民币693,600.00万元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对公司的担保。有关详细情况请参见公司于2024年4月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的公告》。

二、授信及担保进展情况

近日，公司及部分全资子公司佛山市乐华恒业厨卫有限公司（以下简称“恒业厨卫”）、佛山市法恩安华卫浴有限公司（以下简称“法恩安华”）、广东乐华智能卫浴有限公司（以下简称“智能卫浴”）、广东乐华恒业电子商务有限公司（以下简称“乐华恒业电商”）、深圳箭牌智能家居有限公司（以下简称“深圳箭牌”）、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司（以下简称“高明安华”）、佛山市法恩洁具有限公司（以下简称“法恩洁具”）与银行签订了综合授信及担保相关协议，有关情况如下：

单位：万元人民币

注1：此处授信金额为授信额度最高限额，担保债权金额为对应的授信额度敞口最高限额。注2：根据协议，任一时点，恒业厨卫、法恩安华、箭牌家居、智能卫浴在主合同项下授信余额合计不得超过55,700万元，敞口余额（即剔除保证金与用于质押的定期存单存款后的授信余额）合计不得超过32,000万元。注3：此笔授信实行余额管控,授信期间内箭牌家居、法恩安华、乐华恒业电商、智能卫浴的敞口授信余额合计不得超过3亿元，上述授信主体全部授信额度合计不得超过5亿元。其中箭牌家居、法恩安华、乐华恒业电商已于2023年3月10日与广发银行股份有限公司佛山分行签订了《授信额度合同》，授信期间至2025年2月20日。注4：恒业厨卫、法恩安华、智能卫浴、乐华恒业电商、深圳箭牌最近一期的资产负债率超过70%，为上述主体提供担保的金额合计为人民币95,700万元。

上述担保事项在公司于2024年5月13日召开的2023年度股东大会审议通过的《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》所预计的担保额度范围内，因此无需再提交公司董事会或股东大会审议。

三、被担保人基本情况

被担保人均为公司合并报表范围内母公司及全资子公司。

（一）箭牌家居集团股份有限公司（母公司）

1、基本信息

企业名称：箭牌家居集团股份有限公司成立日期：2013年4月7日注册地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座法定代表人：谢岳荣注册资本：96,859.725万元人民币主营业务：从事智能坐便器、卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸浴房、瓷砖等全系列家居产品的制造和销售。股权结构如下（截至2024年6月30日，公司前10大股东持股情况）：

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（二）佛山市乐华恒业厨卫有限公司

1、基本信息

企业名称：佛山市乐华恒业厨卫有限公司

成立日期：2015年9月9日注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇沙边村创兴三路6号之一（住所申报）法定代表人：谢岳荣注册资本：60,000万元人民币主营业务：目前主要从事智能卫浴产品的生产、销售，同时负责实施公司首次公开发行股票募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”“智能家居研发检测中心技术改造项目”“数智化升级技术改造项目”。股权结构：公司持有其100%股权

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（三）佛山市法恩安华卫浴有限公司

1、基本信息

企业名称：佛山市法恩安华卫浴有限公司成立日期：2012年2月28日注册地址：佛山市禅城区南庄镇科洋路20号法定代表人：霍秋洁注册资本：3,000万元人民币主营业务：从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。股权结构：公司全资子公司持有其100%股权

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（四）广东乐华智能卫浴有限公司

1、基本信息

企业名称：广东乐华智能卫浴有限公司成立日期：2018年5月29日注册地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座（仅作办公场所使用，一址多照，住所申报）

法定代表人：谢岳荣注册资本：2,000万元人民币主营业务：从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。股权结构：公司持有其100%股权

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（五）广东乐华恒业电子商务有限公司

1、基本信息

企业名称：广东乐华恒业电子商务有限公司成立日期：2018年8月9日注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇沙边村创兴一路1号箭牌总部大厦4座1801（住所申报）

法定代表人：谢岳荣注册资本：1,000万元人民币主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的销售。股权结构：公司持有其100%股权

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（六）深圳箭牌智能家居有限公司

1、基本信息

企业名称：深圳箭牌智能家居有限公司成立日期：2021年3月22日注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9968号汉京金融中心5104法定代表人：谢炜注册资本：10,000万元人民币主营业务：目前主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的研发及销售。

股权结构：公司持有其100%股权

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（七）佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司

1、基本信息

企业名称：佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司成立日期：2003年4月10日注册地址：高明区三洲沧江工业园荷城街道三明路法定代表人：霍振辉注册资本：35,376万元人民币主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。股权结构：公司持有其100%股权

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（八）佛山市法恩洁具有限公司

1、基本信息

企业名称：佛山市法恩洁具有限公司成立日期：2004年11月8日注册地址：佛山市高明区沧江工业园东园三洲园区法定代表人：谢岳荣注册资本：39,800万元人民币主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。股权结构：公司全资子公司持有其100%股权

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

四、担保协议的主要内容

（一）《授信额度协议》《最高额保证担保合同》及《授信额度协议补充协议》

1、债权人：广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行

2、债务人：佛山市乐华恒业厨卫有限公司、箭牌家居集团股份有限公司、佛山市法恩安华卫浴有限公司、广东乐华智能卫浴有限公司

3、保证人：箭牌家居集团股份有限公司、广东乐华恒业电子商务有限公司、佛山市法恩安华卫浴有限公司、广东乐华智能卫浴有限公司、佛山市乐华恒业厨卫有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、佛山市法恩洁具有限公司、佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司

4、授信额度总计为不超过人民币55，700万元，其中各主体可使用的授信额度情况如下：

箭牌家居集团股份有限公司人民币4亿元，佛山市乐华恒业厨卫有限公司人民币4亿元，佛山市法恩安华卫浴有限公司人民币4亿元，广东乐华智能卫浴有限公司人民币55,700万元；任一时点，上述各主体在主合同项下授信余额合计不得超过55,700万元，敞口余额（即剔除保证金与用于质押的定期存单存款后的授信余额）合计不得超过32,000万元。授信期间自协议生效之日起至2027年4月12日止，授信种类：银行承兑汇票和流动资金贷款。

5、保证方式为不可撤销的最高额连带责任保证担保。保证期间自合同签订日起至主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后三年。

6、保证担保范围：每份主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部债务本金、利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息和复利等）、保证金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、CFCA出具数字签名验证报告的相关费用等）。

（二）《综合授信协议》《资产池业务合作协议》《资产池质押担保合同》

1、债权人/甲方（质权人）：浙商银行股份有限公司佛山分行

2、债务人（出质人）：箭牌家居集团股份有限公司、佛山市法恩安华卫浴有限公司、广东乐华智能卫浴有限公司、广东乐华恒业电子商务有限公司、佛山市乐华恒业厨卫有限公司、深圳箭牌智能家居有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、佛山市法恩洁具有限公司

3、债权人浙商银行股份有限公司佛山分行授予箭牌家居集团股份有限公司人民币30,000万元的综合授信额度，可用于开展集团资产池业务，授信期限为2024年5月8日至2025年5月7日；同时箭牌家居作为主办单位及全资子公司佛山市乐华恒业厨卫有限公司、广东乐华智能卫浴有限公司、佛山市法恩安华卫浴有限公司、广东乐华恒业电子商务有限公司、深圳箭牌智能家居有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、佛山市法恩洁具有限公司作为成员单位与债权人签订了《资产池业务合作协议》等协议，箭牌家居开展资产池融资额度最高不超过人民币30,000万元，包括质押保证金及上述授予箭牌家居30,000万元的综合授信额度，该资产池融资额度由上述签订《资产池业务合作协议》的箭牌家居及全资子公司共同使用。资产池融资方式包括但不限于电子银行承兑汇票承兑、应收款链业务、数字信用凭证业务、信用证业务、流动资金贷款、贸易融资业务等，具体融资方式以双方订的具体业务合同为准。

4、箭牌家居及上述子公司作为出质人同意自2024年5月14日起至2025年5月7日止，以其资产质押池内全部质物及资产池保证金为债务人在债权人处办理融资业务实际形成的最高本金余额不超过上述资产池融资额度限额30,000万元的各类债务提供担保。

5、担保的范围包括债务人在债权人办理的各类融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等甲方实现债权的一切费用。

（三）《授信额度合同》和《最高额保证合同》

1、债权人：广发银行股份有限公司佛山分行

2、债务人：广东乐华智能卫浴有限公司

3、保证人：箭牌家居集团股份有限公司、佛山市法恩洁具有限公司

4、保证人箭牌家居集团股份有限公司、佛山市法恩洁具有限公司为债务人广东乐华智能卫浴有限公司自2024年8月16日至2025年6月27日与债权人办理约定的授信业务所形成的债权提供连带责任保证担保，担保的债权最高本金余额为人民币10,000万元，具体授信业务包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、开立国内信用证及其他授信。

5、本合同项下的保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

6、保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保提供后，公司及全资子公司为合并报表范围内企业提供担保的担保额度总金额为人民币80.33亿元，截至目前，公司及全资子公司对外担保总余额（含银行承兑汇票、流动资金贷款、项目贷款等）为人民币16.21亿元，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的32.40%。上述担保均是合并报表范围内公司及全资子公司之间的担保，公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司2023年度股东大会决议；

3、上述相关授信及担保协议。

箭牌家居集团股份有限公司董事会

2024年8月23日