箭牌家居：关于2023年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告
箭牌家居集团股份有限公司
关于2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的 公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次申请回购注销的限制性股票合计1,550,160 股,占回购注销前公司总 股本的0.1603%,授予日期为2023 年6 月26 日,共涉及激励对象149 名,根据 《箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)》规定,回 购价格为8.65 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和,公司本次回购注 销上述限制性股票所需资金为14,189,544.59 元,资金来源为公司自有资金。
2、截止本公告披露日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本 由967,162,960 股调整为965,612,800 股。根据《箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,该激励计划项下所有已授予但尚 未解除限售的限制性股票均已由公司回购注销,该激励计划实施完毕。
3、本次限制性股票回购注销事宜符合《中华人民共和国公司法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《箭牌家居 集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定。
箭牌家居集团股份有限公司(以下简称“箭牌家居”或“公司”)于2026 年4 月28 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2023 年限制性股票 激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2026 年5 月20 日,该议案经2025 年度股东会审议通过,同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票合计1,550,160 股。目前,公司董事会按照《箭牌家居集团股份有限公司2023
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的规定已办理完成 上述限制性股票的回购注销。现将有关事项公告如下:
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年5 月19 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于< 箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考 \(核管理办法>的议案》\) 《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表 了独立意见,同意公司实行本次激励计划;北京市中伦(深圳)律师事务所出 具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。
2、2023 年5 月19 日,公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<箭 牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理 \(办法>的议案》\) \(《关于核实公司<2023\) 年限制性股票激励计划首次授予部分激励 \(对象名单>的议案》\) 。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2023 年5 月20 日,公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指 定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》,公司独立董事 饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2023 年6 月13 日(周 二)召开的2023 年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公 司全体股东征集委托投票权。
4、2023 年5 月20 日至5 月29 日,公司在内部OA 公告栏对本次激励计划 激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司个别员工向监事会询问了 激励对象的确定规则、流程等情况,对此,公司监事会根据《上市公司股权激励 管理办法》(以下简称《管理办法》)、《激励计划》(以下简称“本次激励计 划”或《激励计划》)等相关规定并就相关问询进行核实或回复,通过本次激励 对象名单公示,公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规 定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对 象进行了核查,并就相关公示情况及核查情况于2023 年6 月3 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2023 年6 月13 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指 定信息披露媒体披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年6 月13 日,公司召开2023 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准, 董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2023 年6 月26 日,公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届 监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于调整2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的 议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会发表了同意意见,北京市 中伦(深圳)律师事务所出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于箭牌家居 集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律 意见书》。
8、2023 年7 月17 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指 定信息披露媒体披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》, 本激励计划首次授予人数合计173 人,首次授予限制性股票数量450.92 万股, 授予价格8.95 元/股,首次授予的限制性股票上市日为2023 年7 月19 日。
9、2024 年4 月19 日,公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届 监事会第十次会议,审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划回购注销部 分限制性股票的议案》,公司监事会对拟注销的限制性股票数量以及涉及的激励 对象名单进行了核实并出具了审核意见,北京市中伦(深圳)律师事务所出具了 《北京市中伦(深圳)律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
10、2024 年5 月13 日,公司召开了2023 年度股东大会,审议通过了《关 于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,并在巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部 分限制性股票通知债权人的公告》,就本次股份回购注销事项履行了通知债权人 程序。
11、2024 年6 月13 日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监 事会第十一次会议,审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划调整限制性 股票回购价格的议案》,公司监事会对2023 年限制性股票激励计划调整限制性 股票回购价格事项进行了核查并发表了同意的意见,北京市中伦(深圳)律师 事务所出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公 司2023 年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。
12、2024 年6 月14 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等 指定信息披露媒体披露了《关于2023 年限制性股票激励计划预留权益失效的公 告》,鉴于自2023 年6 月13 日召开的2023 年第一次临时股东大会审议通过本 次激励计划之日起已超过12 个月,公司未确定预留权益的激励对象,根据《激 励计划》规定,本激励计划预留的112.73 万股限制性股票的预留权益已失效。
13、2024 年8 月9 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等 指定信息披露媒体披露了《关于2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回 购注销完成的公告》,公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理完成2023 年限制性股票激励计划173 名激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票合计1,524,750 股的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司股 份总数由970,122,000 股减少为968,597,250 股。
14、2025 年4 月21 日,公司分别召开了第二届董事会第十六次会议、第二 届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》,公司监事会对拟注销的限制性股票数量以及涉及的 激励对象名单进行了核实并出具了审核意见,北京市中伦(深圳)律师事务所出 具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
15、2025 年5 月13 日,公司召开了2024 年度股东大会,审议通过了《关 于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,并在巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部 分限制性股票通知债权人的公告》,就本次股份回购注销事项履行了通知债权人 程序。
16、2025 年5 月28 日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监 事会第十六次会议,审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划调整限制性 股票回购价格的议案》,公司监事会对2023 年限制性股票激励计划调整限制性 股票回购价格事项进行了核查并发表了同意的意见,北京市中伦(深圳)律师 事务所出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公 司2023 年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。
17、2025 年7 月25 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等 指定信息披露媒体披露了《关于2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回 购注销完成的公告》,公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理完成2023 年限制性股票激励计划163 名激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票合计1,434,290 股的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司股 份总数由968,597,250 股减少为967,162,960 股。
18、2026 年4 月28 日,公司召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了 《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,北京市 中伦(深圳)律师事务所出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于箭牌家居 集团股份有限公司回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律 意见书》。
19、2026 年5 月20 日,公司召开了2025 年度股东会,审议通过了《关于 回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,并在巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分 限制性股票通知债权人的公告》,就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程 序,截至本公告披露日公示期已满45 天,公示期间未接到债权人申报债权并要 求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
20、2026 年6 月4 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关
于2023 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》,北京市中伦 (深圳)律师事务所出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于箭牌家居集 团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
(一)本次回购注销限制性股票的原因及数量
1、激励对象离职
根据《激励计划》规定,“激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而 离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳 动合同或聘用协议等情形,自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售,由公司按照本激励计划的规定回购并注销”,公司2023 年限制性股票激励计划首次授予的19 名激励对象因离职失去激励对象资格,其 已获授但尚未解除限售的限制性股票共192,200 股,不得解除限售,由公司回购 注销。
2、公司2025 年度实现的营业收入以及扣除非经常性损益的净利润未达到公 司层面业绩考核目标
根据《激励计划》规定,本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目 标为“以公司2024 年营业收入为基数,2025 年营业收入增长率不低于10%;且 以公司2024 年扣除非经常性损益的净利润为基数,2025 年扣除非经常性损益的 净利润增长率不低于15%。”根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《箭牌家居集团股份有限公司2025 年度审计报告》,此次激励计划第三个解除 限售期公司层面业绩考核目标未达标,2023 年限制性股票激励计划首次授予部 分第三个解除限售期解除限售条件未成就。
根据《激励计划》规定,“公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象 对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。” 因此,公司应回购注销首次授予的130 名激励对象第三个解除限售期已获授但尚 未解除限售的限制性股票1,357,960 股。
综上,公司决定回购注销上述149 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票1,550,160 股,占公司目前总股本的0.1603%。
(二)本次回购价格
《激励计划》的具体规定如下:
“根据本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有规定外, 回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和,但根据本激励计划需 对回购价格进行调整的除外。
\[回购价格=经调整后授予价格 \times(1+ 董事会审议通过回购注销议案之日同期\]
中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票 授予完成登记之日的天数÷365 天)。
注:从限制性股票授予完成登记之日(含当天)起计算利息到董事会审议 通过回购注销议案之日(不含当天),不满一年按照六个月同期中国人民银行 定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率 计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算。”
公司于2023 年5 月31 日实施了2022 年年度权益分派,公司2023 年限制 性股票激励计划授予价格由9.13 元/股调整为8.95 元/股。公司于2024 年5 月 31 日实施完成2023 年年度权益分派,公司2023 年限制性股票激励计划授予价 格由8.95 元/股调整为8.82 元/股。公司于2025 年5 月22 日实施完成2024 年年 度权益分派,公司2023 年限制性股票激励计划授予价格由8.82 元/股调整为8.69 元/股。
公司于2026 年5 月29 日实施完成2025 年年度权益分派,因届时上述限制 性股票尚未完成回购注销,根据公司2023 年限制性股票激励计划的相关规定, 上述股份享有股票分红权,即激励对象持有的上述拟回购注销的限制性股票应 取得的2025 年年度现金分红(每10 股派发现金红利0.40 元(含税))已于2026 年5 月29 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。 为此,根据公司2025 年年度权益分派实施结果以及《激励计划》的规定,经公 司于2026 年6 月4 日召开的第三届董事会第三次会议审议,公司2023 年限制 性股票激励计划回购价格调整为8.65 元/股加上中国人民银行同期存款利息之 和,因从限制性股票授予完成登记之日(即2023 年7 月19 日)起到董事会审 议通过回购注销议案之日(2026 年4 月28 日),满两年不满三年,因此按照 两年同期中国人民银行定期存款利率计算。
综上,公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
回购价格为8.65 元/股加上两年同期中国人民银行定期存款利息之和。
(三)回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款总计14,189,544.59 元 (含利息),其中不含利息金额为13,405,163.63 元。回购资金来源为公司自有 资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后,公司股份总数由967,162,960 股减少为965,612,800 股。公司股本结构变化情况如下:
本次变动前 本次变动数量
本次变动后
股份性质
股份数量(股)比例( %) 股份数量(股)比例( %)
(股)
一、限售条件流通股 181,550,985 18.77% -1,550,160 180,000,825 18.64%
高管锁定股 180,000,825 18.61% 0 180,000,825 18.64%
股权激励限售股 1,550,160 0.16% -1,550,160 0 0.00%
二、无限售条件流通股 785,611,975 81.23% 0 785,611,975 81.36%
三、总股本 967,162,960 100.00% -1,550,160 965,612,800 100.00%
说明:(1)本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。(2)以上股本变动 情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项,实际变动结果以本次回购注销事项完成后中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司 股权分布仍具备上市条件。根据《箭牌家居集团股份有限公司2023 年限制性股 票激励计划(草案)》的相关规定,该激励计划项下所有已授予但尚未解除限售 的限制性股票均已由公司回购注销,该激励计划实施完毕。
四、本次回购注销的验资情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次2023 年限制性股票激励计 划部分限制性股票回购注销事项进行了审验并于2026 年8 月4 日出具了《箭牌 家居集团股份有限公司验资报告》(XYZH/2026SZAA5B0242),经审验,截至 2026 年7 月23 日止,公司已回购上述149 人限制性股票1,550,160 股,扣除代 扣代缴印花税后支付回购款总额为人民币14,182,449.71 元,其中减少注册资本 (股本)合计1,550,160.00 元,减少资本公积11,855,003.63 元。公司变更后的注 册资本(股本)为人民币965,612,800.00 元。
五、备查文件
1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的箭牌家居集团股份有限 公司验资报告;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2026 年8 月8 日