慕思股份：关于公司为全资子公司提供担保的公告
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2023-002
慕思健康睡眠股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足全资子公司生产经营活动的需要，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）全资子公司东莞慕思寝具销售有限公司（以下简称“慕思销售”）、东莞市艾慕寝室用品有限公司（以下简称“东莞艾慕”）于2023年2月17日分别与招商银行股份有限公司东莞分行（以下简称“招商银行”或“融资行”）签署了《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（以下简称“授信协议”）；同时，公司与招商银行签署了《最高额不可撤销担保书》（以下简称“担保协议”），分别为慕思销售、东莞艾慕向融资行申请的授信融资提供连带责任保证担保，具体明细如下：
| 授信单位/被担保人 | 担保人 | 授信银行/债权人 | 授信金额/担保金额/万元 |
| 慕思销售 | 慕思股份 | 招商银行 | 10,000 |
| 东莞艾慕 | 慕思股份 | 招商银行 | 3,000 |
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年4月23日、2022年5月13日，分别召开了第一届董事会第十四次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》，同意公司及子公司（均为合并报表范围内的子公司）向银行申请具有担保事项的综合授信额度不超过10.5亿元。上述担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次担保在2021年年度股东大会批准的担保额度及有效期限范围内，无需再次履行内部决策程序。
二、被担保人基本情况
被担保人1：东莞慕思寝具销售有限公司
（1）成立日期：2017年12月11日
（2）法定代表人：王振超
（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街环湖路8号309室
（4）注册资本：5,000万人民币
（5）经营范围：一般项目：家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品销售；电子产品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用化学产品销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；货物进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）股权结构：公司持有其100%股权
（7）与公司的关系：公司的全资子公司
（8）慕思销售信用状况良好，不是失信被执行人
（9）慕思销售最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 66,255.91 | 91,913.53 |
| 负债总额 | 54,590.05 | 79,996.42 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 52,571.16 | 77,969.26 |
| 净资产 | 11,665.86 | 11,917.11 |
| 财务数据 | ||
| 营业收入 | 302,284.37 | 496,467.15 |
| 利润总额 | 2,730.36 | 3,089.02 |
| 净利润 | -250.20 | 2,255.66 |
被担保人2：东莞市艾慕寝室用品有限公司
（1）成立日期：2009年07月13日
（2）法定代表人：王振超
（3）注册地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号3号楼
（4）注册资本：1,200万人民币
（5）经营范围：生产、销售、维修：床架、沙发、衣柜、排骨架、床垫、家居用品、家具及配件、按摩器材及配件、家具饰品及配件；生产、销售：床上用品；房屋租赁；物业管理；通用机械设备租赁；企业管理咨询；信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物或技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构：公司持有其100%股权
（7）与公司的关系：公司的全资子公司
（8）东莞艾慕信用状况良好，不是失信被执行人
（9）最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 46,234.37 | 43,834.34 |
| 负债总额 | 22,823.41 | 25,688.05 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 20,503.19 | 24,403.53 |
| 净资产 | 23,410.96 | 18,146.29 |
| 财务数据 | ||
| 营业收入 | 132,992.73 | 196,027.44 |
| 利润总额 | 6,029.02 | 12,015.20 |
| 净利润 | 5,264.68 | 9,667.62 |
三、担保协议的主要内容
被担保人1：东莞慕思寝具销售有限公司保证人：慕思股份债权人：招商银行
（1）担保金额：人民币壹亿元整
（2）保证方式：连带责任保证担保
（3）保证范围：主债权本金以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（4）保证期间：自本担保协议生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或融资行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（5）不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
被担保人2：东莞市艾慕寝室用品有限公司
保证人：慕思股份
债权人：招商银行
（1）担保金额：人民币叁仟万元整
（2）保证方式：连带责任保证担保
（3）保证范围：主债权本金以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（4）保证期间：自本担保协议生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或融资行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（5）不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
四、董事会意见
1、本次担保是为全资子公司慕思销售、东莞艾慕流动资金融资授信所提供的担保，有利于各公司的业务开展。
2、本次担保对象为公司全资子公司，且各公司经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力；公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股份利益的情形。
3、本次担保对象为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况，本次担保符合公平、对等的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股份利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保系公司为全资子公司提供的担保，不构成对外担保。本次担保后，公司及全资子公司之间的担保总额为人民币43,000万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为16.76%；公司及子公司之间的担保余额为人民币17,736.08万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为6.91%。截至本公告披露日，公司及全资子公司不存在对合并报表外的主体提供担保的情况，亦不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、公司2021年年度股东大会决议；
3、本次交易已签署的《最高额不可撤销担保书》。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会2023年2月21日