慕思股份：招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的

核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等规章及规范性文件的要求，对公司2022年度日常关联交易确认以及预计2023年度日常关联交易情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据慕思健康睡眠股份有限公司及控制公司（以下简称“公司”）实际经营需要，预计2023年度公司与广东华源企业集团有限公司控制的企业、东莞市慕腾投资有限公司控制的企业、东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司、东莞市慕思睡眠酒店有限公司、东莞市望海阁餐饮管理有限公司、东莞市望海餐饮服务有限公司、东莞市慕易酒业有限公司等（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过人民币4,850万元，日常关联交易主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等；2022年度确认公司与关联方发生的日常关联交易总额为人民币2,274.53万元。公司于2023年4月24日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事王炳坤、林集永回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。独立董事对此关联交易事项发表了事前认可意见，以及明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项还需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

单位：万元

接受关联人提供的劳务

接受关联人提供的房屋租赁

向关联人采购商品

向关联人出售商品

东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司

东莞市慕思睡眠酒店有限公司

小计

向关联人出售资产

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

接受关联人提供的劳务

接受关联人提供的房屋租赁

向关联人采购商品

向关联人出售

商品

向关联人出售资产

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）

注：1、广东华源企业集团有限公司控制公司指广东华源企业集团有限公司投资控股的企业，包括东莞市华源实业有限公司、广东现代国际展览中心有限公司、广东现代会展管理有限公司、广州市华源酒店有限公司、广东嘉华酒店有限公司、东莞市厚街国际大酒店有限公司、韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司等；

2、东莞市慕腾投资有限公司控制公司指东莞市慕腾投资有限公司投资控股的企业，包括上海青浦慕腾酒店管理有限公司、深圳市慕品酒店管理有限公司、慕氏酒店管理（深圳）有限公司、东莞市慕腾物业管理有限公司、惠州市慕思嘉华置业有限公司、惠州市嘉华慕腾房地产开发有限公司、广东嘀嘀金管家信息科技有限公司等；

3、2022年度各关联交易实际发生额占同类业务比例结果为0.00%，系因实际发生额较小，计算结果保留两位小数无法显示。

二、关联人介绍和关联关系

（一）东莞市慕腾投资有限公司（下称“慕腾投资”）

1、基本情况

统一社会信用代码：914419000917793036注册地址：东莞市厚街镇家具大道1号广东嘉华酒店主楼39层法定代表人：林集永注册资本：14000万元人民币成立日期：2014 年1月24日经营范围：物业投资；项目投资；实业投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2022年12月31日，慕腾投资总资产为83,064.56万元，净资产为

50,529.33万元，主营业务收入0万元，净利润14,260.92万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

慕腾投资持有公司37.50%的股份，系公司的控股股东。

3、履约能力分析

慕腾投资财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。

（二）广东华源企业集团有限公司（下称“华源集团”）

1、基本情况

统一社会信用代码：91441900769348778M注册地址：广东省东莞市厚街镇家具大道3号1001室法定代表人：林干能注册资本：5000万元人民币成立日期：2004年12月08日经营范围：物业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2022年12月31日，华源集团总资产为376,471.84万元，净资产为138,703.50万元，主营业务收入91,186.61万元，净利润-1,570.67万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

实际控制人之一林集永的父亲持股60%且担任经理、执行董事的企业。

3、履约能力分析

华源集团财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。

（三）东莞市慕易酒业有限公司（下称“慕易酒业”）

1、基本情况

统一社会信用代码：91441900MA4UR5KY8L注册地址：广东省东莞市南城街道白马先锋路13号2栋106室法定代表人：李志雄注册资本：100万元人民币成立日期：2016年06月29日经营范围：批发、零售：预包装食品、酒类、保健品、化妆品及日用品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2022年12月31日，慕易酒业总资产为244.20万元，净资产为-30.66万元，主营业务收入118.61万元，净利润2.96万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

实际控制人王炳坤的兄弟持股50%的企业。

3、履约能力分析

慕易酒业财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。

（四）东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司（下称“慕思健康酒店”）

1、基本情况

统一社会信用代码：91441900MA4ULHDB5M注册地址：广东省东莞市厚街镇康乐南路254号102室法定代表人：王醒波注册资本：300万元人民币成立日期：2016年01月14日经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)截止2022年12月31日，慕思健康酒店总资产为2,002.28万元，净资产为

107.08万元，主营业务收入1,382.54万元，净利润-163.13万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

实际控制人王炳坤持股100%的企业。

3、履约能力分析

慕思健康酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。

（五）东莞市慕思睡眠酒店有限公司（下称“慕思睡眠酒店”）

1、基本情况

统一社会信用代码：91441900MA540U52XH注册地址：广东省东莞市万江街道鸿福西路万江段1号法定代表人：王醒波注册资本：300万元人民币成立日期：2019年11月07日经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

截止2022年12月31日，慕思睡眠酒店总资产为4,718.74万元，净资产为

317.88万元，主营业务收入3,118.44万元，净利润-319.23万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

实际控制人王炳坤直接持股44.44%，并通过东莞市慕思睡眠酒店有限公司持股55.56%的企业。

3、履约能力分析

慕思睡眠酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。

（六）东莞市望海阁餐饮管理有限公司（下称“望海阁”）

1、基本情况

统一社会信用代码：91441900MA4W6ACW1Q

注册地址：广东省东莞市厚街镇康乐南路254号101室

法定代表人：陈德平

注册资本：100万元人民币

成立日期：2017年01月19日

经营范围：餐饮管理服务；餐饮服务；食品经营；销售：厨具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2022年12月31日，望海阁总资产为608.89 万元，净资产为-17.83万元，主营业务收入2,199.19 万元，净利润-119.03 万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

实际控制人王炳坤（陈德平代为持有）持股30%的企业。

3、履约能力分析

望海阁财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

2023年预计日常关联交易类型主要包括接受关联人提供的劳务、房屋租赁；

向关联人采购、出售商品等类型。

1、定价原则

公司与上述关联方所进行的必要的日常关联交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

2、定价依据

保证以市场价格为准，国家有相关规定的以国家规定为准，对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整。

当交易的商品或劳务、服务没有明确的市场价或政府指导价时，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格，并签订关联交易协议对交易价格予以明确，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允的价格向关联方提供（采购）产品或服务。

（二）关联交易协议签署情况

公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司将按各项业务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。公司提请股东大会授权公司董事长在2023年日常关联交易预计发生额度内签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，有助于公司业务开展。上述日常关联交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事及监事会意见

（一）独立董事前认可情况和发表的意见

本次日常关联交易事项已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

公司2022年度关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易均系正常的生产经营所需，有助于公司业务开展。

公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常的市场行为，参考市场价格及行业惯例，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2022年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，本次预计2023年度日常关联交易符合公司业务的发展需要，可确保业务合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经监事会审议，同意通过《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的议案》。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司2022年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，决策程序合法合规。

综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

邓永辉 康自强

招商证券股份有限公司

2023年 月 日