慕思股份：招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对慕思股份与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项（以下简称“对外投资暨关联交易”）进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为推动我国大家居、大健康、智慧家居产业的数字化发展，建立有竞争力的上下游产业链生态，助力公司实现外延式拓展，公司拟与嘉御资本旗下私募基金管理平台苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“维特力新”），募集设立总规模不超过人民币5亿元的慕思嘉御智能制造数字化产业基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“慕思嘉御基金”）。
（二）公司全资孙公司广州慕思咨询服务有限公司（以下简称“慕思咨询”）拟与维特力新组建合伙企业，即东莞慕思嘉御产业投资企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“慕思嘉御合伙企业”），慕思咨询及维特力新的合伙份额均为50%，维特力新拟担任慕思嘉御合伙企业的普通合伙人，慕思咨询拟担任慕思嘉御合伙企业的有限合伙人。
慕思嘉御合伙企业拟担任慕思嘉御基金的普通合伙人。
（三）慕思嘉御基金的出资安排为：公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴慕思嘉御基金出资1.975亿元，联营企业慕思嘉御合伙企业拟作为普通合伙人
认缴慕思嘉御基金出资0.05亿元，其他拟通过向特定对象募集出资不超过2.975亿元。
（四）慕思嘉御合伙企业是公司的联营企业，属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司与慕思嘉御合伙企业共同投资设立慕思嘉御基金的行为构成关联交易。本次对外投资设立产业基金暨关联交易事项，在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
（五）公司已于2023年12月5日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（六）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联交易主体介绍
（一）关联方关系介绍
公司全资孙公司慕思咨询与维特力新拟组建的合伙企业，即东莞慕思嘉御产业投资企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准），为公司的联营企业，属于公司的关联方。
慕思嘉御合伙企业拟作为普通合伙人参与投资慕思嘉御基金，其与公司共同投资慕思嘉御基金的行为构成关联交易。
（二）关联人暨产业基金普通合伙人的基本情况
东莞慕思嘉御产业投资企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准）尚在设立中。慕思咨询及维特力新在慕思嘉御合伙企业的合伙份额均为50%，其中维特力新拟担任慕思嘉御合伙企业的普通合伙人，慕思咨询拟担任慕思嘉御合伙企业的有限合伙人。
慕思嘉御合伙企业拟担任慕思嘉御基金的普通合伙人。
（三）广州慕思咨询服务有限公司基本情况企业名称：广州慕思咨询服务有限公司统一社会信用代码：91440115MAC2H3503D企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：广州市南沙区庆盛大道1号C1栋111号法定代表人：王振超注册资本：1,000.00万人民币成立日期：2022-10-19主营业务：企业管理咨询；供应链管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
控股股东及持股比例：公司全资子公司东莞慕思寝具销售有限公司持股100%。
三、非关联方介绍
（一）慕思嘉御合伙企业的普通合伙人
苏州维特力新创业投资管理有限公司拟担任慕思嘉御合伙企业的普通合伙人。
（二）基金管理人的基本情况
1、基本情况
企业名称：苏州维特力新创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室
法定代表人：严青
注册资本：10,000.00万人民币
成立日期：2016-05-25
主营业务：创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要管理人员：卫哲、朱海龙、孙林岚、方文君
主要投资领域：先进制造和高技术产业、前沿科技、国内消费、跨境出海等
股权结构：卫哲持股60%、朱海龙持股40%
控股股东、实际控制人：卫哲
基金管理人登记编号：P1032365
基金管理人登记日期：2016-7-20
基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
四、关联交易标的基本情况
（一）基金名称：慕思嘉御智能制造数字化产业基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准）
（二）基金规模：5亿元人民币
（三）基金管理人：苏州维特力新创业投资管理有限公司
（四）注册地：广东省东莞市
（五）组织形式：有限合伙制
（六）基金参与人及认缴出资额：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（亿元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 东莞慕思嘉御产业投资企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 货币 | 0.050 | 1.00% |
| 2 | 慕思健康睡眠股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1.975 | 39.50% |
| 3 | 其他意向方 | 有限合伙人 | 货币 | 2.975 | 59.50% |
| 合计 | 5.000 | 100.00% | |||
（七）基金核心要素
| 投资范围 | 智能制造产业数字化、现代家居、跨境出海领域。1、以不低于60%的实缴资本投资于智能制造产业数字化领域，主要围绕数字化技术的研发与商业化、数字化改造升级在先进制造领域企业的应用、5G通讯/云计算带来的增量机会、数据存储和云化以及相关AI技术在垂直领域的运用等行业内早期初创、成长期、Pre-IPO期的企业进行投资；2、以不超过40%的实缴资本投资于现代家居、跨境出海领域，包括睡眠科技、现代家居、跨境品牌及相关的高端供应链等产业内早期初创、成长期、Pre-IPO期的企业进行投资。 |
| 出资进度 | 各合伙人将在投资期内分三期缴付实缴资本：各合伙人的首期出资金额相当于各合伙人之认缴出资的40%，第二期出资金额相当于各合伙人之认缴出资的30%，第三期出资金额相当于各合伙人之认缴出资的30%。 |
| 存续期限 | 自本基金的成立日起算，至首次交割日的第6个周年日为止。其中投资期4年，退出期2年。经全体合伙人一致同意，可延长存续期限2年。 |
| 管理费 | 自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费。除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：1、投资期内，按照每一有限合伙人的实际缴付金额的1%计算而得的半年度管理费总额；2、投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本基金届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。延长期不收取管理费。 |
| 投资决策 | 普通合伙人下设投资决策委员会，负责对管理人投资管理团队提交本基金的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由4名委员组成，慕思 |
| 股份及维特力新各提名2人。投票表决机制为3票通过。 | |
| 收益分配 | 本基金的收益按整体先回本，后分利原则分配，具体方式如下：（1）返还合伙人的实缴出资额：由全体合伙人按照相对实缴出资比例进行分配，直至全部合伙人收回实际实缴出资（即所回收的可分配金额足以覆盖全体合伙人的截止分配时点的全部实缴出资金额）。（2）兑现各合伙人的基准收益：前述分配如有余额，向各合伙人按实缴出资金额计算7%的年基准门槛收益（单利计算），计算期间自各有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（一年按365天计算）；（3）前述如有余额，向普通合伙人分配上述第2条基准收益额除以80%乘以20%，即全体有限合伙人的基准收益额/80%*20%；（4）超额收益分配：在满足前述第1至3项分配后如有余额的，其余部分普通合伙人与全体有限合伙人按2:8比例分配收益。全体有限合伙人就其分配的收益部分按全体有限合伙人分配时的相对实缴出资比例进行分配。 |
| 退出方式 | 投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、借壳上市、并购、股权转让、回购）进行退出。 |
| 投资限制 | 本基金不得从事以下行为：1、从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；2、直接投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，本基金所持证券不在此列；3、向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；4、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；5、进行承担无限连带责任的对外投资；6、发行信托或集合理财产品募集资金；7、其他国家法律法规禁止从事的业务。 |
五、本次对外投资暨关联交易的其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与慕思嘉御基金份额认购，且均不在慕思嘉御基金中任职。
（二）公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金不会导致同业竞争。
（三）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、关联交易的主要内容和履约安排
本次对外投资暨关联交易的合伙协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
七、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
八、本次对外投资暨关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易，能够充分借助专业投资机构的力量及资源优势，发挥协同效应，有利于公司建立有竞争力的上下游产业链生态，助力公司实现外延式拓展，有利于公司长期稳健发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。
本次公司对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营的独立性造成不利影响；本次对外投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、相关风险提示
产业基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成计划尚存在不确定性。合伙协议尚未签署，合伙企业注册尚需经登记机关审批，产业基金需在中国证券投资基金业协会备案，如未能成功在中国证券投资基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。此外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，运行过程中将受到宏观经济、行业周期投资标的公司经营管理变化等多方面因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的设立、管理投资决策及后续进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项经公司2023年12月5日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。
2、监事会审议情况
本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项经公司2023年12月5日召开的第二届监事会第三次会议审议通过。
监事会认为：本次公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易本着平等互利的原则，将由各方共同按对应出资比例以货币方式出资。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，保证符合法律、法规相关规定。经监事会审议，同意通过《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅公司《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，涉及关联交易事项；本次关联交易本着平等互利的原则，将由各方共同按对应出资比例以货币方式出资。我们认为该事项符合公司业务和战略发展
的需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。
独立董事发表的独立意见：我们认为公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，符合公司对外投资和关联交易的相关规定，符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，且在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项。
4、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会认为：公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司的生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次关联交易本着平等互利的原则，将由各方共同按对应出资比例以货币方式出资。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，保证符合法律、法规相关规定。董事会审计委员会全体委员同意本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项。
5、保荐人对关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可上述事项并出具了同意的独立意见。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要及发展战略而进行，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）