慕思股份：招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对慕思股份首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，并经深圳证券交易所《关于慕思健康睡眠股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]597号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，并于2022年6月23日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为360,000,000股；首次公开发行股票后总股本为400,010,000股。其中尚未解除限售的股份数量为360,000,000股，占公司总股本的90.00%，无限售条件股份数量为40,010,000股，占公司总股本的10.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
自上市之日至本核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共10名，分别为：红星美凯龙家居集团股份
有限公司、红杉璟瑜（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华联综艺广告有限公司、梅州欧派投资实业有限公司、上海龙袖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张志安、吴业添、李海燕、陈德光、洪天峰。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺具体内容
1、自本企业/本人取得公司股份之日起36个月内且自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内（以截止时间在后者为准），本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业/本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。
3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、上述承诺内容系本企业/本人真实的意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与在《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。
（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月14日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为38,000,000股，占公司总股本的9.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东共10名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 | 9,000,000 | 9,000,000 | 质押6,300,000股 |
| 2 | 红杉璟瑜（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,200,000 | 7,200,000 | |
| 3 | 北京华联综艺广告有限公司 | 5,900,000 | 5,900,000 | 质押5,900,000股 |
| 4 | 梅州欧派投资实业有限公司 | 5,400,000 | 5,400,000 | |
| 5 | 上海龙袖企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,600,000 | 3,600,000 | |
| 6 | 张志安 | 1,800,000 | 1,800,000 | |
| 7 | 吴业添 | 1,800,000 | 1,800,000 | |
| 8 | 李海燕 | 1,300,000 | 1,300,000 | |
| 9 | 陈德光 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 10 | 洪天峰 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 合计 | 38,000,000 | 38,000,000 | ||
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、无限售条件流通股 | 40,007,500 | 10.00 | 38,000,000 | 78,007,500 | 19.50 |
| 二、有限售条件流通股 | 360,002,500 | 90.00 | -38,000,000 | 322,002,500 | 80.50 |
| 其中：高管锁定股 | 2,500 | 0.00 | 0 | 2,500 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 360,000,000 | 90.00 | -38,000,000 | 322,000,000 | 80.50 |
| 三、总股本 | 400,010,000 | 100.00 | 0 | 400,010,000 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规的要求；
2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
4、截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）