慕思股份：关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的公告

证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-082

慕思健康睡眠股份有限公司关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易概况：慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）拟通过全资子公司慕思国际控股有限公司（以下简称“国际控股”）及慕思寝具（香港）有限公司（以下简称“香港慕思”）以现金4,600万新加坡币（以下简称“新币”）分别收购Mattress International Pte. Ltd.（以下简称“MIPL公司”，系一家新加坡公司）的100%股权（以下简称“目标股权”），以及PT.Tai Cheng Development（以下简称“PTTC公司”，系一家印度尼西亚公司）的特定资产（以下简称“目标资产”）。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购MIPL公司100%股权及PTTC公司特定资产事项，在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、相关风险提示：

（1）交易审批风险

本次交易尚需取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续及办理印尼子公司的设立及登记等程序，本次交易能否完成前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性，本次交易实施可能存在延期、变更或终止风险。

（2）交割风险

本次交易需在协议约定的交割先决条件（包括但不限于监管机构同意和批准、目标资产抵押权人的书面同意、MIPL公司按照交易协议约定完成特定资产及债务剥离事宜等）全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。

（3）汇率变动风险

本次交易为境外收购，交易对价及MIPL公司、印尼子公司日常运营币种主要为新币、印尼盾，且业务分布在新加坡、印尼等市场，后续MIPL公司、印尼子公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。

（4）资产减值风险

本次拟收购目标股权及目标资产涉及的相关资产，以房屋建（构）筑物、土地为主，其估值占目标股权及目标资产总估值的70.94%。本次交易涉及境外投资，MIPL公司、印尼子公司的未来运营、物业使用年限等须符合所在地区法律规定和监管部门要求。本次交易完成后，相关资产可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致使用年限及产生效益未达预期，存在减值风险，导致经营业绩未达预期目标。上述资产的减值可能对公司经营业绩产生不利影响。

（5）其他风险

本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对MIPL公司、印尼子公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新加坡、印尼的法律要求、自然条件和经营环境发生变化，可能会对MIPL公司、印尼子公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。

公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

公司于2024年12月17日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》。根据公司发展战略及整体经营目标，为完善公司海外生产基地布局，拓宽公司海外销售渠道，加速公司国际化进程，提升公司海外市场占用率，进一步提升公司的核心竞争力，公司拟通过境外子公司分别收购MIPL公司的100%股权，以及PTTC公司的特定资产，具体如下：

1、公司拟通过国际控股向Ng Wei Tong先生、Ang Oh Chuek女士收购其所持有的目标股权，收购完成后，公司通过国际控股持有MIPL公司100%股权（以下简称“本次股权收购”）。

2、国际控股及其全资子公司香港慕思拟于印尼新设一家全资子公司（以下简称“印尼子公司”）。公司拟通过该印尼子公司向Ng Wei Tong先生、Ang OhChuek女士间接持有100%股权的印尼PTTC公司收购目标资产，收购完成后，公司通过印尼子公司持有目标资产（以下简称“本次资产收购”，本次股权收购及本次资产收购合称“本次收购”或“本次交易”）。

3、根据目标股权及目标资产的尽调及估值情况，并经交易各方协商确定，本次交易对价合计为4,600万新币，其中本次股权收购的对价为2,232万新币，本次资产收购的对价为2,368万新币。

（二）本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

1、董事会专门委员会审议情况

公司第二届董事会战略委员会第一次会议于2024年12月13日审议通过《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》。

2、董事会审议情况

公司于2024年12月17日以现场及通讯表决的方式召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》，同意收购MIPL公司100%股权及PTTC公司特定资产事项，并同意授权公司董事长或

其授权代表办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割委托手续。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（五）尚待履行的程序

本次交易涉及境外投资，尚需取得境内外主管单位的备案、审批和登记，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求。

二、交易对方的基本情况

（一）Ng Wei Tong先生

新加坡国籍，住所地为新加坡Paya Lebar Crescent ***，直接持有MIPL公司50%股权，间接持有PTTC公司52%股权，现担任MIPL公司及PTTC公司的董事。Ng Wei Tong先生与公司不存在任何关联关系。

（二）Ang Oh Chuek女士

新加坡国籍，住所地为新加坡Paya Lebar Crescent ***，直接持有MIPL公司50%股权，间接持有PTTC公司48%股权，现担任MIPL公司的董事、PTTC公司的监事。Ang Oh Chuek女士与公司不存在任何关联关系。

Ang Oh Chuek女士与Ng Wei Tong先生系夫妻关系。

（三）PTTC公司

三、交易目标基本情况

（一）目标股权

1、目标股权为Ng Wei Tong先生及Ang Oh Chuek女士合计持有MIPL公司的100%股权。目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2、MIPL公司概况

3、财务数据

单位：万新币

注：①2023年度资产负债表数据及营业收入已经审计，系未做模拟剥离及正常化调整的数据；②2023年度净利润数据、2024年1-9月以及2024年9月30日财务数据系毕马威企业咨询（中国）有限公司广州分公司参考MIPL公司2023年度审计报告、MIPL公司管理层提供的财务报表等财务数据，模拟剥离商铺租赁业务及关联方PTTC公司相关资产和负债，以及对部分非经常性或与本项目交易无关的事项正常化调整后的财务数据。

4、本次股权收购完成前，Ng Wei Tong先生及Ang Oh Chuek女士应完成与主营业务不相关的特定资产剥离。

5、本次交易中不存在债权债务转移的情况。

6、目标股权估值情况

公司聘请深圳中联资产评估有限公司对目标股权的市场价值进行估值，出具了《估值报告》（深中联评咨字【2024】第193号），估值为2,308.65万新币。具体如下：

（二）目标资产

1、目标资产为PTTC公司生产制造寝具、沙发等家居用品所必需的经营性特定资产，包括但不限于土地、厂房、机器设备、存货，以及由这些资产孳生的现金及应收账款等资产，主要如下：

（1）存货

存货包含原材料、在产品和产成品。其中，原材料主要为PTTC公司用于生产所需的化学品、布料、木材和钢丝等材料。在产品为PTTC公司生产经营已投产的原材料。产成品为PTTC公司生产用于销售的床垫及配套产品、沙发等产品。

（2）土地

本次估值范围的5宗土地均办理了产权登记。土地权利人为PTTC公司，土地权利类型均为建筑权（Hak Guna Bangunan,HGB），土地用途为工业。

（3）房地产类资产

房产类资产为PTTC公司生产经营自用的房屋建筑物和构筑物共48项。且其中房屋建筑物共14项，构筑物34项。房屋建（构）物部分为PTTC公司购买，部分为PTTC公司自建，无账面价值。主要包括地面修建的厂房、仓库、围墙、护坡和污水槽等。基准日现状较好，正常使用。

（4）机器设备

机器设备为存放于发泡、切割、缝纫、木材和弹簧等生产部门的各类生产设备。包含连续发泡机、海绵切割机、绗缝机和自动床垫包装机等。部分设备启用日期较早，但状态良好，可正常使用；部分设备存在闲置或利用较少等情况。

（5）车辆

车辆为3辆厢式货车、4辆商务车以及4辆叉车，全部为PTTC公司日常经营中使用的车辆，车辆物理状况良好，正常使用。

（6）电子设备

电子设备为主要为PTTC公司办公用电脑、打印机、工作站和热成像仪等。部分设备物理状况良好，正常使用；部分设备存在闲置或利用较少等情况。

2、目标资产的抵押情况

位于Tanjung Pinggir Sub-District, Sekupang District, Batam City, Provinceof Riau Islands的四项厂房、仓库存在被贷款银行设置抵押的情况。除前述情况外，目标资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

3、目标资产估值情况

公司聘请深圳中联资产评估有限公司对目标资产的市场价值进行估值，出具了《估值报告》（深中联评咨字【2024】第194号），估值为2,616.32万新币。具体如下：

（三）目标股权及目标资产定价情况

公司聘请招商证券股份有限公司担任项目财务顾问，聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司广州分公司及其海外成员机构对目标股权及目标资产进行了财务和税务尽职调查，聘请国浩律师（深圳）事务所及其海外合作机构对目标股权及目标资产进行了法律尽职调查，聘请深圳中联资产评估有限公司对目标股权及目标资产的市场价值进行估值。

综合尽调及估值情况，目标股权估值为2,308.65 万新币，目标资产估值为2,616.32万新币；经过双方友好协商一致，目标股权作价2,232万新币，目标资产作价2,368万新币。

四、《股权与资产购买协议》的主要内容

（一）协议各方

慕思股份、国际控股及香港慕思为买方，Ng Wei Tong先生、Ang Oh Chuek女士及PTTC公司为卖方。

（二）交易对价

经交易各方协商，目标股权以及目标资产的交易对价合计为4,600万新币，其中目标股权的交易对价为2,232万新币，目标资产的交易对价为2,368万新币。交易对价根据目标股权及目标资产的尽调情况及估值，并经交易各方协商确定。

（三）支付安排

1、目标股权

（1）股权与资产购买协议签署后且不晚于2025年1月15日，买方向卖方共支付516万新币，为第一期股权转让款。

（2）不晚于2025年6月30日，如因中国境外投资备案审批原因导致买方支付迟延的，则不晚于2025年9月30日，买方向卖方支付1,716万新币，为第二期股权转让款。

2、目标资产

（1）不晚于2025年6月30日，如因中国境外投资备案审批原因导致买方支付迟延的，则不晚于2025年9月30日，买方向卖方支付1,134万新币，为第一期资产购买款。

（2）卖方在完成协议约定的PTTC公司员工转移义务和协助办理印尼子公司商业资质义务并获得买方书面认可后十个工作日内，买方向卖方支付1,134万新币，为第二期资产购买款。

（3）卖方在完成交易协议约定的其他义务，包括但不限于订单转移并获得买方书面认可后十个工作日内，买方向卖方支付100万新币，为第三期资产购买款。

（四）资金支持

本次收购资金将以公司自有及自筹资金支付。

（五）交割时间及条件

1、目标股权交割时间及条件：股权交割时间为交割条件满足或被豁免后的五个工作日内。主要交割条件包括：

（1）本次交易经买方董事会（或董事，如仅任命了一名董事）决议通过。

（2）本次交易经MIPL公司董事会决议通过。

（3）本次交易取得相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续。

（4）本次股权收购取得相关借款银行对本次股权收购相关事宜的事先书面同意。

（5）MIPL公司按照交易协议约定完成相关资产及债务剥离事宜。

（6）交易各方保持交易协议陈述与保证的真实和准确。

2、目标资产交割时间及条件：交割条件满足或被豁免后的三周内。主要交割条件包括：

（1）交易各方取得本次交易所需的内部授权。

（2）交易各方保持协议陈述与保证的真实和准确。

（3）本次资产收购取得相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记。

（4）卖方应已解除目标资产上的抵押且不存在任何新设抵押、质押并收到相关借款银行对本次资产购买交易的书面批准（如适用）。

（5）卖方已收到买方根据支付安排支付的第一笔资产购买款项。

（六）协议生效日期

正式协议生效日期为协议签署日。

（七）终止

协议终止的情形包括但不限于：

1、一方违约。

2、一方破产或停止全部或大部分业务。

（八）过渡期安排

1、MIPL公司的过渡期安排：自估值基准日（2024年9月30日）至股权交割之日期间为过渡期，卖方承诺，在过渡期内继续合法经营，过渡期内不会出现导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化事项。如过渡期审计报告显示MIPL公司在股权转让过渡期内产生亏损的，由卖方向买方履行补足义务。

2、目标资产的过渡期安排：自估值基准日（2024年9月30日）至资产交割之日期间为过渡期，卖方承诺，在资产购买交割日，卖方向买方交付的全部现金、应收账款和存货之合计金额低于约定金额的，卖方应当以现金方式向买方补足。

（九）人员安置

1、卖方应按照买方要求，在印尼子公司取得开展经营业务所需的许可证后，及时完成PTTC公司的员工安置及转移，包括与特定员工终止劳动关系，将其他特定员工的劳动关系转移至印尼子公司，并协助印尼子公司与其他特定员工签署符合印尼法律要求的劳动合同。

2、卖方负责完成PTTC公司全部员工的劳动合同终止和转移工作并承担由此产生的全部费用。买方承诺在PTTC公司全部特定员工转移完成之日一年内分四期按季度向卖方支付不多于41.58万新币，以补偿卖方在安排终止和转移PTTC公司员工劳动关系方面产生的费用。

（十）赔偿责任

任何一方不履行义务或不按照本协议约定履行义务及陈述与保证条款，均构成合同违约。违约方应承担对守约方的由违约行为遭受到的全部损失的赔偿责任。并且，违约方应承担守约方为实现权利救济而产生的律师费、仲裁费、差旅费等支出。

五、本次交易的其他安排

本次交易的交割事项完成后，MIPL公司将成为公司实际控制的全资子公司，目标资产将转移至印尼子公司并纳入公司并表范围内。本次交易不会直接导致公司产生关联交易；不会导致公司与公司的关联方产生同业竞争；不会导致公司丧失独立性，公司将继续在人员、财产、财务等方面独立于上市公司关联方。

六、本次交易的目的、影响及风险

（一）本次交易的目的

MIPL公司为新加坡当地知名寝具、沙发等家居用品销售企业，拥有自有品牌产品Maxcoil、Viro及MooZzz等。PTTC公司拥有位于印尼巴淡岛的生产基地，主要为MIPL公司生产寝具、沙发等家居用品。

本次收购MIPL公司100%股权及PTTC公司特定资产，符合公司国际化发展战略，有利于完善公司海外生产基地布局，拓宽公司海外销售渠道，加速公司国际化进程。同时借助MIPL公司在新加坡及印尼等东南亚地区多年运营积累的广泛而高效的销售渠道及品牌优势，有利于公司加快对东南亚市场的布局，提升公司海外市场占用率，进一步提升公司的核心竞争力，对公司的发展战略具有积极作用。

（二）本次交易的影响

本次对外投资的资金全部来源于公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。不存在损害公司及其他股东的合法利益的情形，符合公司长期经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用。

（三）本次交易的风险

1、交易审批风险

本次交易尚需取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续及办理印尼子公司的设立及登记等程序，本次交易能否完成前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性，本次交易实施可能存在延期、变更或终止风险。

2、交割风险

本次交易需在协议约定的交割先决条件（包括但不限于监管机构同意和批准、目标资产抵押权人的书面同意、MIPL公司按照交易协议约定完成特定资产及债务剥离事宜等）全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。

3、汇率变动风险

本次交易为境外收购，交易对价及MIPL公司、印尼子公司日常运营币种主要为新币、印尼盾，且业务分布在新加坡、印尼等市场，后续MIPL公司、印尼子公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。

4、资产减值风险

本次拟收购目标股权及目标资产涉及的相关资产，以房屋建（构）筑物、土地为主，其估值占目标股权及目标资产总估值的70.94%。本次交易涉及境外投资，MIPL公司、印尼子公司的未来运营、物业使用年限等须符合所在地区法律规定和监管部门要求。本次交易完成后，相关资产可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致使用年限及产生效益未达预期，存在减值风险，导致经营业绩未达预期目标。上述资产的减值可能对公司经营业绩产生不利影响。

5、其他风险

本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对MIPL公司、印尼子公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新加坡、印尼的法律要求、自然条件和经营环境发生变化，可能会对MIPL公司、印尼子公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。

七、备查文件

（一）第二届董事会战略委员会第一次会议决议；

（二）第二届董事会第十次会议决议；

（三）《股权及资产购买协议》；

（四）MIPL公司2023年度及2024年1-9月的财务报表及估值报告、目标资产的估值报告；

（五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

慕思健康睡眠股份有限公司

董事会2024年12月18日