慕思股份：招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对慕思股份部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，本次发行募集资金总额为155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》（以

下简称“《管理制度》”）。公司严格按照《管理制度》的要求对募集资金实施管理。

根据《管理制度》并结合经营需要，募集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本核查意见出具日，公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

三、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

（一）“数字化营销项目”与“健康睡眠技术研究中心建设项目”截至2024年5月31日，公司募投项目“数字化营销项目”、“健康睡眠技术研究中心建设项目”已实施完毕，达到预定可使用状态。基于此，公司决定将上述募集资金项目结项。截至2024年8月31日，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，节余募集资金已转出至公司自有资金账户并永久补充流动资金。

具体内容详见公司于2024年6月7日、2024年8月31日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-041）、《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-065）。

（二）本次“华东健康寝具生产线建设项目”结项与募集资金节余情况

1、“华东建设项目”基本情况

“华东建设项目”是在公司华东生产基地前期投资建设的基础上进行的深化拓展。项目旨在完成该生产基地全部厂房及配套设施建设，购置相关生产设备，完成公司华东数字化生产基地建设。项目建成达产后，可进一步加强公司在软体家具领域的优势地位，强化公司在华东区的供应链配套能力，降低物流配送成本，实现规模经济效应，提升公司柔性化制造能力和抗风险能力，进而提高公司产品的市场竞争能力。该项目建设内容主要包括：工程建设及床垫、床架生产线建设。截至2024年12月31日，项目工程建设及床垫、床架生产线建设等均已实施完毕，包括床垫厂房、套床厂房、仓库及主要生产设备、运输设备、办公设备等，且均已完成验收并转固，达到预定可使用状态。

2、“华东建设项目”募集资金使用与节余情况

截至2024年12月31日，“华东建设项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，公司决定将上述募集资金投资项目结项。本次结项的募投项目的募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注：募集资金待支付金额主要指募投项目已签订合同但尚未支付的合同尾款以及质保金；募集资金节余实际金额以资金转出当日专户余额为准。上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

3、“华东建设项目”募集资金节余的原因

（1）公司华南生产基地经过多年的数字化、智能化、柔性化升级改造，智能化提效显著，产能不断提升、产能利用率不断优化。公司综合市场需求及自身整体产能提升情况，并结合未来发展规划，秉承产能合理建设、公司效益和股东利益最大化、资源优化配置等原则，在募投项目建设实施过程中，在保证项目质量和控制风险的前提下，本着科学、合理、节约的原则，优化建设方案，以使募投项目建成达产后公司整体建设产能处于健康合理的水平。基于此，公司合理放缓并优化了生产设备购置，并采用国产设备替代方案降低了设备采购成本，同时优化了立库建设方案；与此同时，公司通过统筹规划华南和华东生产基地信息化系统，实现了系统共享，节省了华东基地信息系统投入，合理地降低了项目建设成本和建设费用，形成一定募集资金节余。

（2）募投项目建设需要一定的周期，公司根据项目建设进度，对部分暂时闲置募集资金进行了合理的现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，增加了公司收益。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收益。

4、节余募集资金的使用计划

截至2024年12月31日，“华东建设项目”已累计投入募集资金83,054.34万元，待支付合同尾款及质保金10,794.26万元，节余募集资金34,029.04万元（含理财及利息收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准），项目已实施完毕，达到预定可使用状态。为进一步提高募集资金使用效率，公司决定将上

述募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本次募投项目结项后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：

（1）公司财经中心强化事前资金计划和事中资金使用的审核、审批与监督，确保资金用于公司日常经营相关活动；

（2）公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，保障资金使用安全。

上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款及质保金将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款及质保金将全部由自有资金支付。节余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。募集资金专户注销后，公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构签署的相关《募集资金四方监管协议》随之终止。

5、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

本次将募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金是公司综合考虑市场需求及自身整体产能提升情况，为实现公司效益和股东利益最大化，对公司资源进行优化配置作出的慎重决定，有利于提高公司资金使用效率、降低公司运营成本，满足公司经营发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成负面影响，符合公司和全体股东的利益。

四、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2025年3月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“华东建设项目”予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2025年3月5日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关法律、法规的规定。本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合公司长期发展方向，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高资金的使用效益，降低公司资金成本，符合全体股东利益。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。相关审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东合法权益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

汤 玮 张 燚

招商证券股份有限公司2025年 月 日