长青科技：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
中信证券股份有限公司
关于常州长青科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年五月
目 录
目录................................................................................................................................ 1声明................................................................................................................................ 2第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3
二、本次发行情况 ............................................................................................... 15
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ................................... 15
四、保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 18
第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 19第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 20
一、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................... 20
二、发行人符合主板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的
核查内容和核查过程 ........................................................................................... 20
三、是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 ............... 23
四、保荐机构结论 ............................................................................................... 27
五、对公司持续督导期间的工作安排 ............................................................... 28
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受常州长青科技股份有限公司（以下简称“长青科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任长青科技首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称： 常州长青科技股份有限公司英文名称： Changzhou Evergreen Technology Co., Ltd.注册资本： 10,350万元法定代表人： 周银妹有限公司成立日期： 2005年4月8日股份公司设立日期： 2011年2月28日住所： 常州市新北区河海西路300号邮政编码： 213125联系电话： 0519-68867972传真号码： 0519-68867972互联网地址： http://www.cearail.com电子信箱：
cetstock@cearail.com信息披露和投资者关系：
负责部门：证券事务部
负责人：徐海琴
联系电话：0519-68867972
（二）发行人的主营业务
公司是一家以三明治复合材料为基础，通过轨道交通和建筑装饰两大领域实现产品应用的高新技术企业。公司的业务主要为轨道交通业务及建筑装饰业务，在轨道交通业务方面，公司提供轨道交通车辆内部装饰产品、检修业务及备品备件和车载乘客信息系统；在建筑装饰业务方面，公司提供建筑内外部装饰产品。公司自成立以来始终坚持“立足三明治复合材料研发，力争实现多领域应用”的业务发展目标，通过多年技术创新积累及产品研发，目前在轨道交通领域及建筑装饰领域均实现了三明治复合材料的深度产品应用。作为国内三明治复合材料产品开发及应用的先行者，发行人研发的石材蜂窝复合板应用于陕西电信网管大楼，是国内最早超高层石材蜂窝板幕墙建筑应用
；
《中国建筑金属结构协会》
发行人研发的铝蜂窝复合板应用于广州2号线和深圳1号线地铁车辆地板与顶板，是铝蜂窝复合材料在国内轨道交通的首次国产化应用
。针对海外客户，截至报告期期末，发行人是阿尔斯通模块化复合地板、庞巴迪加热复合地板的国内唯一供应商。作为国内首家获得德国TBB Cert认证中心颁发的DIN6701粘接质量管理体系资质证书的企业，发行人积极向行业输出高质量产品标准。发行人先后参与上海市建筑产品推荐性应用标准《CEC超薄型石材蜂窝板应用技术规程》、国家标准《超薄天然石材型复合板》（JC/T 1049-2007）、《建筑装饰用石材蜂窝复合板》（JG/T 328-2011）、《建筑外墙用铝蜂窝复合板》（JG/T 334-2012）以及《人造板材幕墙工程技术规范》（JGJ 336-2016）等标准的制定。
经过多年发展，公司积累了众多的优质客户资源和丰富的项目实施经验。在轨道交通领域，公司服务于中国中车、阿尔斯通、庞巴迪等全球主要轨道交通车辆制造商，产品用于和谐号、复兴号、TGV列车等国内外数十种动车车型的制造，公司参与上海、北京、广州、深圳等全国27个城市的城市轨道交通项目，并为法国、英国等20个国家和地区的轨道交通车辆提供内装产品；在建筑装饰领域，公司服务于中国建筑、江河集团等国内装饰百强企业，以及迅达电梯、通力电梯等国际知名电梯品牌，产品应用于国家商务部办公大楼、国家会议中心、国家图书馆、北京城市副中心、新国家开发银行大厦、中国尊（北京中信大厦）、广州白云机场、上海航海博物馆、华为杭州研发中心、伦敦火车站等众多标志性建筑项目。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、核心工艺技术及来源
自设立以来，公司始终专注于三明治复合材料产品领域，逐步掌握了蜂窝复合、抗性复合增强、曲面复合、车辆地板及内装产品模块化集成技术等主要工艺技术。上述主要技术形成均基于公司的研发设施、研发资金等条件，由公司技术人员通过多年研发及技术积累形成，部分技术已按照《中华人民共和国专利法》等法律法规的规定自主申请并取得专利，公司核心技术的来源及形成合法合规。
《羊城晚报》
公司核心工艺技术具体情况如下：
序号核心工艺技术
名称
简介/先进性
所处阶段
专利名称 专利号
蜂窝复合工艺技术
根据学术期刊，蜂窝复合中的固持分为端面固持法、完全固持法以及悬臂式固持法。发行人根据实际研发及生产需要已熟练掌握端面固持法（真空冷压、热压方法）及完全固持法对蜂窝芯进行固持，针对性选择多种胶粘剂的搭配，可以完成多种板材与蜂窝芯的复合，在静载、动载、均布载荷试验、隔音、防火等主要性能方面可以达到或超过法国、英国、德国、美国等多个国家官方铁路用材的标准
大批量生产阶段
复合板 ZL201010167650.7隔断用石材蜂窝复合板ZL201320835736.1再生砖蜂窝复合板 ZL201320835425.5一种不锈钢复合护壁板 ZL201420709295.5一种石材装饰门 ZL201420804001.7一种岩板复合板 ZL201721276086.6一种五面具有石材装饰效果的石材蜂窝板
ZL201721275970.8一种石材蜂窝板台面 ZL201721275968.0一种高速动卧车间壁隔板ZL201720598310.7
抗性复合增强工艺技术
针对金属板、石材板、胶合板以及蜂窝的力学传导特点，合理选择面板与蜂窝芯之间的镀锌层、胶合层等中间层及层次顺序，以固定单元面积设置气孔装置提高粘接渗透率，部分情况下增加冲压式减震胶槽提高抗震荡性（如轨道交通车辆行驶中高震荡）从而增强中间层的力学抗性，部分产品抗拉效果达到6.90Mpa
大批量生产阶段
一种抗变形石材蜂窝板 ZL201820558593.7一种耐撞击铝蜂窝板 ZL201721918871.7一种软木夹层铝复合地板 ZL201720598549.4
曲面复合工艺技术
采用插槽式曲面成型法，以框架（镜像对称左右框架）、模筋板、缓冲层和蒙皮层的曲面蜂窝板制成模具，在达到减重不减强度的效果情况下用于制作普通石材或金属单板无法实现的曲面材料，部分产品表面曲率达到Rmin=0.5m的同时，力学性能仍保持不变
大批量生产阶段
一种曲面蜂窝板的成型模具
ZL201721275943.0荔枝面超薄圆弧石材蜂窝板
ZL201320835252.7
车辆地板及内装产品模块化集成技术
针对车辆地板及内装模块常用结构及功能材料，公司采用模块化集成设计，有效减少车上组装的零部件，降低工人劳动强度，提高装车效率，最终缩短车辆的制造周期、提高产品可靠性、环保性、舒适性，减少重复设计。模块化地板及内装模块的集成度，原材料的选择和地板接口方式均可以按照客户现有方案进行定制，方案灵活，可选择性强
大批量生产阶段
一种铁路客车模块化地板 ZL201921709994.9一种模块化地板 ZL202020695979.X轨道车辆地板 ZL201110104873.3轨道交通车厢顶板ZL201420801791.3
2、核心技术的科研实力和成果情况
发行人多年来深耕三明治复合材料产品的开发及应用，经过不断积累，目前发行人已形成完善的研发体系，拥有较为健全的研发机构及专业人才队伍。发行人高度重视科技创新，技术水平持续提升，核心竞争力不断增强。发行人于2017年被常州市科技局认定为“常州市轨道车辆轻量化内饰产品与设备工程技术研究中心”；于2019年被江苏省经济和信息化委员会认定为“省级企业技术中心”；于2020年被中国建筑材料联合会金属复合材料分会认定为理事单
位；于2020年被中国建材企业联盟、中国建筑材料品牌计划工作委员会、中国建筑业品牌价值研究中心共同认定为“中国铝蜂窝板十大品牌”；于2021年被深圳市建筑装饰产业联合会认定为“优秀供应商服务中心品牌库单位”；于2022年被深圳市建筑装饰产业联合会认定为“优秀供应商服务中心副主任单位”。报告期内，发行人获得重要荣誉称号及奖项情况如下：
序号 荣誉称号及奖项名称 颁发单位 获奖单位
获奖/续获年度1 常州市“专精特新”中小企业 常州市工业和信息化局 长青科技 2022
常州市高新技术产品（轨交轻量化内装系统）
常州市科学技术局 长青科技 2021
常州市高新技术产品（轨道车辆用模块化地板）
常州市科学技术局 长青科技 20214 高新技术企业
江苏省科技厅、江苏省财政
厅、国家税务局江苏省税务
长青科技 20205 江苏省企业技术中心 江苏省经济和信息化委员会 长青科技 2019
常州市高新技术产品（轨道交通多功能紧急疏散门系统）
常州市科学技术局 长青科技 20197 优秀供应商服务中心副主任单位深圳市建筑装饰产业联系会 江苏艾德利 20228 优秀供应商服务中心品牌库单位深圳市建筑装饰产业联系会 江苏艾德利 2021
常州市高新技术产品（石材蜂窝板）
常州市科学技术局 江苏艾德利 202110 常州市高新技术产品（铝蜂窝板）常州市科学技术局 江苏艾德利 202111 高新技术企业
江苏省科技厅、江苏省财政
厅、国家税务局江苏省税务
江苏艾德利 2019
苏南国家自主创新示范区瞪羚企业
江苏省生产力促进中心 江苏艾德利 2019
深圳市建筑门窗幕墙学会理事单位
深圳市建筑门窗幕墙学会 江苏艾德利201914 合肥市大数据企业 合肥市数据资源局 泰弗思 202115 高新技术企业
安徽省科技厅、安徽省财政
厅、国家税务局安徽省税务
泰弗思 2020
3、在研项目情况
公司始终高度重视科技创新，持续投入资金和人员开展技术研发工作，并大力推动研发成果的转化和产业化应用，具备丰富的在研项目储备，研究方向包括特种车辆内装用复合材料制造、新型金属复合板制造技术研制、预成型工艺制造与应用等。公司在研项目均立足于产业政策、市场需求和自身战略规划，具备一定的前瞻性。
发行人主要在研项目情况如下：
序号 项目名称 实施主体
所处阶段及
进展情况
拟达到的目标 研发成果
特种车辆内装用复合材料制造
长青科技 小试阶段
1、研发环保、耐高温、高硬度、不燃
无烟、超耐候、自清洁的特种车辆壳体、地板、顶板、侧墙板等，拓展陶瓷材料、碳纤维材料在三明治复合材料领域的运用；
2、完成成果转化，并实现量产。
申报专利
新型金属复合板制造技术研制
长青科技 小试阶段
1、针对钛板、钛锌板等金属材料，研
发多层结构材料的粘结工艺、复合材料成型工艺，增加金属材料的抗弯曲强度、刚度，降低结构的重量，拓宽产品应用领域；
2、完成成果转化，并实现量产。
申报专利
预成型工艺制造与应用
长青科技 研发阶段
1、针对不规则面材，研发薄板类预成
型工艺、异形复合粘接工艺、异形部位镶边工艺；
2、完成成果转化，实现量产。
申报专利
邮轮装饰用装配式铝蜂窝复合板系统
长青科技 研发阶段
1、针对邮轮装饰用装配式铝蜂窝复合
板系统，系统具有防火、保温、平整、轻质、隔音、美观、环保等特性，减轻系统重量、提高系统安全性；
1、2、完成成果转化，实现量产。
申报专利
窗式单元式系统开发
江苏艾德利
小试阶段
2、窗式单元系统，将三明治复合材料
用于窗框板，框架采用装配式系统；复合材料内部预埋连接装置与外部窗体相连接，减轻系统重量、提高系统安全性；
2、完成成果转化，实现量产。
申报专利
铝蜂窝复合保温板装配式幕墙研发
江苏艾德利
小试阶段
1、铝蜂窝复合保温板装配式幕墙，将
轻质一体式的三明治复合材料（饰面材料、铝蜂窝、硅酸钙板、高级岩棉压制成型），通过公母扣连接形成整体的建筑外墙结构，装饰面层与保温层融为一体；
2、完成成果转化，并实现量产。
申报专利
室内装配式铝蜂窝复合板系统研发
江苏艾德利
小试阶段
1、装配式内隔墙系统，由复合型单元
板块和龙骨挂接（或插接）系统组成。其中，单元板块是由装饰面层、过渡板、夹层材料、底板层等材料组成；
2、室内装配式铝蜂窝复合板，板面整
体平整度好、不脱皮、不开裂、无色差；室内装配式铝蜂窝复合板为A2级不燃材料；产品不会分解霉变、无辐射、无污染，绿色环保；
3、完成成果转化，并实现量产。
专利已获受理
序号 项目名称 实施主体
所处阶段及进展情况
拟达到的目标 研发成果
医疗建筑装配式铝蜂窝复合板系统
江苏艾德利
小试阶段
1、针对医疗建筑装配式铝蜂窝复合板
系统，包含隔墙系统和吊顶板系统，隔墙系统具有自洁耐污、耐腐蚀、防火、保温、隔音、平整、轻质、美观、环保等特性，满足医疗建筑绿色、节能、环保、轻质、可持续发展的要求；
2、完成成果转化，实现量产。
申报专利
4、研发费用情况
报告期内，发行人研发费用情况如下：
单位：万元项目 2022年度 2021年度 2020年研发费用 2,813.502,629.81 2,476.09占营业收入的比例 5.44%5.48%4.84%
5、保持技术持续创新的机制、技术储备及创新安排等
（1）健全研发体系
发行人自成立以来高度重视研发和技术创新，建立了一系列技术创新机制，具体情况如下：
①研发管理制度
公司逐步建立健全研发项目管理制度、研发投入核算体系等多项研发制度，研发管理水平持续提升。其中，研发项目管理制度对研发项目进行全过程管理，确保研发工作能够有序推进；研发投入核算体系则为公司合理有效地使用科研资金提供有力支持，保证研发工作的顺利开展。
②人才激励机制
公司逐步建立健全研究开发人员考核奖励、科技人员培养进修、职工技能培训、优秀人才引进制度，加强研发部人才队伍建设、拓宽人才发展空间
公司鼓励研发机构持续进行技术革新和技术攻关，将市场需求、科研动态与自身研发进程相结合，营造良好的创新氛围，加快提升中高端产品的质量和附加值，为下游客户创造价值。
（2）注重研发人才引进与培养
公司坚持人才战略，持续从多种途径引进具有系统专业知识体系及丰富行业应用经验的研发人才，完善公司研发人才梯队建设。公司主要生产人员及研发人员中，2人持有EAE欧洲粘接工程师证书，4人持有EAS欧洲粘接技师证书，40人持有EAB欧洲粘接操作员证书。
公司不断优化研发人才培训机制、考核机制与激励机制，对按要求完成技术研发项目及申报获得技术专利、技术成果等的研发人员给予相关的奖励激励，努力营造鼓励科技人员创新的有利条件，最大限度地激发和调动研发人员的创新激情和活力。
（3）加强产权保护
公司始终重视知识产权的保护，一方面安排专人负责专利的申请和维护工作，另一方面与相关员工签订保密协议，保障公司核心技术安全，打造研发活动的坚强后盾。目前，公司已成功建立起自主研发与经验积累的良性循环，提高了技术开发效率和新产品研发成功率，使公司获得持续的创新能力，增强了公司核心竞争力。
（4）以客户需求为导向进行研究开发
公司自成立至今便始终坚持以客户需求为导向的研发理念，重视加强与客户的技术合作。一方面公司积极寻求参与下游客户产品研发的机会，以便及时了解客户的需求，做好新产品的研发项目规划工作；另一方面公司在内部的研发过程中，重视下游客户的参与，充分听取下游客户对公司新产品的建议，将客户需求及技术反馈意见纳入自身研发计划中，通过迭代创新，共同确定新产品研发及已有产品优化的技术方案，从而对公司研发项目产生显著正向的影响作用
（四）发行人在报告期内的主要财务数据及财务指标
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2023]230Z0195号标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
项目
2022.12.31/2022年度
2021.12.31/2021年度
2020.12.31/2020年度资产总额（万元） 73,785.8863,098.57 62,249.49归属于母公司所有者权益（万元） 46,914.8740,341.45 33,820.77
项目
2022.12.31/2022年度
2021.12.31/2021年度
2020.12.31/2020年度资产负债率（母公司）（%） 26.4029.04 42.12营业收入（万元）51,761.4048,022.53 51,160.26净利润（万元） 6,832.596,659.98 7,320.02归属于母公司所有者的净利润（万元）6,665.506,610.02 7,097.42扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
5,836.046,559.85 6,195.55基本每股收益（元） 0.640.64 0.69稀释每股收益（元）
0.640.64 0.69加权平均净资产收益率（%） 15.2617.80 21.54经营活动产生的现金流量净额（万元）2,963.815,998.46 2,681.37现金分红（万元） -- 6,000.00研发投入占营业收入的比例（%） 5.445.48 4.84
（五）发行人的主要风险
1、行业风险
（1）产业支持政策变化的风险
公司产品目前主要应用于轨道交通及建筑装饰行业。受益于《战略性新兴产业分类（2018）》及《新材料产业“十三五”发展规划》等产业政策对复合材料的大力支持，也受益于《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》《国家新型城镇化规划（2014-2020）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》及《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等下游产业政策的推动，近年来，我国轨道交通及建筑装饰行业对复合材料产品的需求旺盛，使得复合材料产品在不同行业的应用发展较快。2021年3月，国家发改委等单位印发了《关于进一步做好铁路规划建设工作意见的通知》，为进一步做好铁路规划建设工作，推动铁路高质量发展，提出了进一步意见。如果未来宏观经济形势发生不利变化，可能会导致国家对轨道交通、建筑装饰等下游产业的政策作出重大调整，或出现未来相关行业投资建设进度阶段性放缓，导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（2）国际贸易摩擦引发的风险
公司产品部分需求来源于欧洲、北美等国家和地区。报告期各期，公司境外收入占当年主营业务收入的比重分别为17.90%、22.25%和23.36%。在目前的中美贸易摩擦背景下，如果国际贸易保护主义继续抬头，各国跟进采取提高关税等政策措施，国际贸易摩擦可能会继续升级，公司的产品存在被征收额外税费的风险，这将影响公司产品在国际市场上的销售。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
三明治复合材料主要应用于轨道交通、航空航天等重大关键战略装备行业，也广泛应用于建筑装饰、船舶邮轮等公用、民用场景，具备良好的市场前景，国内外的主要参与者都投入了大量资源进行相关产品的开发，发行人、今创集团、亨特道格拉斯等企业处于市场前列。
公司作为三明治复合材料产品开发与应用的先行者，主营产品具有较高的技术水平，同时具备一定的规模优势，但近年来随着全球各领域对三明治复合材料产品的需求量持续增长，可能会吸引更多的企业进入本行业，从而加剧行业竞争程度。若公司不能紧跟行业发展趋势，持续把握客户需求，进一步增强研发实力，将可能对公司持续盈利能力产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司采购的原材料多达上百种，公司轨交车辆内饰产品、建筑装饰产品生产所需的主要原材料包括铝材类（铝板材、铝蜂窝、铝型材等）、钢材类（不锈钢、镀锌板、碳钢等）等金属材料以及胶品类、石材等非金属材料。公司车载乘客信息系统生产所需的主要原材料包括显示屏等。报告期各期，公司主要原材料采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为58.70%、66.13%和71.87%。
公司采购的主要原材料市场竞争较为充分，但采购价格仍会随着市场价格上下波动。若原材料价格向上波动幅度较大，公司将面临采购成本大幅上涨而带来成本压力，进而挤压公司的利润空间。
（3）产品质量风险
公司产品应用于轨道交通及建筑装饰等与人民财产安全息息相关的领域，行业主管部门、客户对相关设备和产品的安全性、可靠性要求极高。公司产品的强度、刚度、防火、防腐、耐久、环保等性能指标对高速列车、房屋建筑安全性、稳定性、舒适性、美观性有着重要影响。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，影响到轨道交通列车或房屋建筑的正常使用，将会给公司声誉造成一定损害，同时将对公司的生产经营造成不利影响。
（4）客户集中度较高的风险
公司生产的轨交车辆内饰产品及车载乘客信息系统等轨道交通车辆配套产品，系轨道交通车辆制造行业的上游企业。
中国中车下属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。按同一控制口径统计，报告期各期公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为
55.11%、43.96%和29.37%。
中国中车在国内轨道交通车辆制造领域具有主导地位，但其下属整车制造企业长春客车、青岛四方、南京浦镇等子公司均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算。如果中国中车未来经营出现重大不利变化，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）不动产相关风险
截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司拥有的建筑面积合计1,186.06平方米的房产尚未取得权属证书，占发行人房产总建筑面积的1.80%，主要用途为仓库、物料库、配电站等，用于辅助生产的配胶房对房屋设计并无特殊要求。上述房产主要是发行人为辅助生产而建造的构筑物或建筑物，占主要生产经营相关的房产比例较小，不属于生产经营用房，不属于对发行人具有重要作用的不动产。
虽然根据实际控制人出具的书面承诺，如因瑕疵不动产相关问题被处罚或搬迁而产生的损失或费用实际由发行人实际控制人承担，但是若发行人未取得房产证的房屋被拆除或收到处罚，需要发行人进行搬迁和建设新的辅助生产设施，可能会对发行人生产经营的稳定性和持续经营产生一定不利影响。
3、财务风险
（1）产品销售毛利率波动的风险
报告期各期，公司按统一口径计算的主营业务毛利率分别为36.69%、35.42%和32.18%。公司产品主要为定制化产品，不同下游应用领域、不同客户对同类产品的设计、性能等需求也存在较大差异。在成本方面，产品材料构成、生产工艺流程复杂程度不同导致单位成本发生波动；在价格方面，产品性能、市场定价不同导致单位价格发生波动。公司毛利率会随着所处行业投产计划的实施、竞争格局和下游客户需求而发生变化。未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升等潜在不利因素影响，可能导致公司毛利率水平有所下降。此外，随着行业技术升级换代，高端装备国产化进程加快，未来新的厂商可能通过加大研发投入逐步进入公司所处的细分行业，国内外市场可能面临更多市场参与者竞争，若公司主营产品价格下降，将对公司毛利率水平产生不利影响。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,388.14万元、17,948.11万元和25,881.24万元，占流动资产的比例分别为43.40%、36.22%和44.64%。受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，公司期末应收账款账面价值较大。公司已对下游客户的应收款项计提了相应的坏账准备，但不排除由于未来公司产品下游行业出现激烈竞争，使得下游客户出现回款困难等不利事件，进而导致公司面临因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，并对资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（3）出口退税政策变化的风险
报告期内，发行人出口货物享受“免、抵、退”税政策，主要出口产品适用的出口退税率为13%。报告期各期，公司所享受的出口免、抵、退税金额分别为
777.92万元、932.66万元和880.74万元。
若出口退税率发生调整，可能造成不得免征和抵扣税额增加，从而增加公司
营业成本。因此，若未来国家出口退税政策发生较大变化，将对公司的经营业绩带来一定影响。
（4）税收优惠政策变化风险
发行人及其子公司江苏艾德利、泰弗思作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，执行15%的所得税税率。若发行人及其子公司未来不能通过高新技术企业重新认定，或高新技术企业税收优惠政策有所变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）业绩波动的风险
公司的经营业绩主要受到对中国中车、阿尔斯通等国内外主要轨道交通行业客户的销售情况以及原材料价格波动的影响。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,195.55万元、6,559.85万元和5,836.04万元。
若未来公司下游轨道交通行业、建筑装饰行业出现增速不及预期、市场竞争加剧、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，且公司短期内无法找到有效的应对措施、无法及时调整经营策略或未能保持产品竞争优势，将对公司经营业绩产生不利影响，导致公司未来业绩存在波动的风险。
4、管理风险
通过多年的积淀，公司建立了健全的管理体系和组织架构，培养了一支优秀的管理团队及核心骨干人员，成为公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。报告期内，公司管理团队及核心骨干人员整体保持稳定，未发生重大变化。
但是随着公司发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和业务规模都将大幅提升，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司不能及时提高管理应对能力，将给公司带来一定的经营管理风险。
5、技术开发风险
公司始终坚持技术创新和持续的研发投入，经过多年的开发和积累，公司已
建立了宽领域、全系列、多品种的三明治复合材料产品体系，伴随国内外复合材料需求的增长，公司不断进行产品迭代升级，形成了坚实的技术积累，确保产品技术的领先优势。但随着市场需求的不断变化、客户要求的不断提高，若公司没有及时开发新的技术和产品，研发项目未能顺利推进或者推进不够及时，可能导致公司的产品市场竞争力下降，进而影响公司业务的进一步发展。
6、其他风险
（1）募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求等因素，并对产业政策、投资环境、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善等因素而增加不确定性，从而影响公司的经营业绩。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。
（2）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元
发行股数 3,450万股 占发行后总股本比例25%其中：发行新股数量 3,450万股 占发行后总股本比例25%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例-发行后总股本 13,800万股每股发行价格 18.88元发行市盈率 44.64倍（发行价格除以发行后每股收益）
发行前每股净资产
4.53元/股（按经审计
的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）
发行前每股收益
0.56元/股（按2022
年经审计的扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润的较低者除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产
7.56元/股（按本次发
行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）
发行后每股收益
0.42元/股（按2022
年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以发行后总股本计算）发行市净率 2.50倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行对象
符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股（A股）证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）承销方式 余额包销募集资金总额 65,136.00万元募集资金净额 57,406.48万元
募集资金投资项目
复合材料产能扩建项目技术研发中心建设项目营销网络升级建设项目补充流动资金项目发行费用概算
本次发行费用总额为7,729.52万元，包括：
（1）承销及保荐费为4,820.75万元；
（2）审计及验资费为1,480.00万元；
（3）律师费为840.00万元；
（4）用于本次发行的信息披露费为493.40万元；
（5）发行手续费及其他费用为95.37万元；
以上发行费用口径均不含增值税金额，发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价及推介公告日期
2023年4月27日初步询价日期 2023年5月5日刊登发行公告日期 2023年5月9日申购日期 2023年5月10日缴款日期 2023年5月12日股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所主板上市
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定屠晶晶、齐玉祥为长青科技首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人；指定张廷宇为项目协办人；指定邵寅翀、刘一鸣、张益辉为项目组其他成员。
（一）保荐代表人
屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：鸿泉物联科创板IPO、三友医疗科创板IPO、武进不锈主板IPO、泰格医药创业板IPO、亚玛顿中小板IPO、常宝股份中小板IPO、涧光股份主板IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。
齐玉祥先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：新泉股份IPO、银河微电IPO、春光科技IPO、广大特材IPO、新泉股份可转债、强力新材可转债、海顺新材可转债等项目。
（二）项目协办人
张廷宇先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责或参与的主要项目有：鸿泉物联IPO项目、天常股份IPO项目、纳尔股份IPO项目、美晨生态可转债项目、海利得可转债项目、美晨生态上市公司收购财务顾问等项目。
（三）联系方式及地址
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系人：屠晶晶、齐玉祥、张廷宇、邵寅翀、刘一鸣、张益辉联系电话：021- 2026 2236
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权
益、在发行人任职情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021年9月9日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。
2023年2月17日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。
（二）股东大会决策程序
2021年9月26日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合主板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保
荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合主板定位要求的具体情况
1、发行人业务模式成熟
公司致力于三明治复合材料在多个领域的产业化应用，目前公司产品已覆盖轨道交通和建筑装饰两大领域。
报告期内，发行人主营业务分为轨道交通业务和建筑装饰业务，其中轨道交通业务为向客户销售轨交车辆内饰产品、提供检修业务及备品备件和车载乘客信息系统；建筑装饰业务为向客户销售建筑内外部装饰产品，各类业务具体情况如下：
（1）轨道交通业务
①轨交车辆内饰产品
轨交车辆内饰产品主要由以三明治复合材料为基础的轨道交通车辆内部装
饰产品构成，具体包括动车、城轨列车等轨道交通车辆的地板、顶板、间壁及墙板等产品。为提高一体化综合服务能力，发行人同时向客户提供其他配套内饰产品，主要包括逃生门、座椅、扶手、司机室内装等产品。
②检修业务及备品备件
检修业务及备品备件为根据客户的要求对需要检修的动车、城轨列车产品模块进行零部件的检测、拆卸、修复、更换等以及配套供应车辆的备品备件。
③车载乘客信息系统
车载乘客信息系统为向城际列车、城市铁路或地铁客户提供轨道交通车辆的视频监控、媒体播放、列车广播、司机对讲、司乘对讲以及各类信息发布等功能为一体的综合信息系统。
（2）建筑装饰业务
建筑装饰业务由以三明治复合材料为基础的建筑内外部装饰材料产品构成，主要包括向客户销售铝蜂窝板、超薄型石材蜂窝板、不锈钢蜂窝板等产品，其中铝蜂窝板和超薄型石材蜂窝板主要用于建筑物的外墙装饰、内部装饰、家具装饰等，不锈钢蜂窝板主要用于扶梯侧壁板等电梯装饰。
发行人拥有近二十年的产业化经验，经过多年发展，公司形成了成熟的经营模式，积累了众多的优质客户资源和丰富的项目实施经验。在轨道交通领域，公司服务于中国中车、阿尔斯通、庞巴迪等全球主要轨道交通车辆制造商，产品用于和谐号、复兴号、TGV列车等国内外数十种动车车型的制造，公司参与上海、北京、广州、深圳等全国27个城市的城市轨道交通项目，并为法国、英国等20个国家和地区的轨道交通车辆提供内装产品；在建筑装饰领域，公司服务于中国建筑、江河集团等国内装饰百强企业，以及迅达电梯、通力电梯等国际知名电梯品牌，产品应用于国家商务部办公大楼、国家会议中心、国家图书馆、北京城市副中心、新国家开发银行大厦、中国尊（北京中信大厦）、广州白云机场、上海航海博物馆、华为杭州研发中心、伦敦火车站等众多标志性建筑项目。
综上，发行人业务模式成熟，符合主板的定位要求。
2、发行人经营业绩稳定、规模较大
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元项目
2022年度 2021年度 2020年度金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入 50,406.73 97.38%46,779.3097.41%48,641.15 95.08%其他业务收入 1,354.66 2.62%1,243.232.59%2,519.11 4.92%合计 51,761.40 100.00%48,022.53100.00%51,160.26 100.00%
受益于下游轨道交通与建筑装饰领域需求的持续增长以及发行人市场地位与品牌效应的不断提升，报告期内，发行人营业收入分别为51,160.26万元、48,022.53万元及51,761.40万元，净利润分别为7,320.02万元、6,659.98万元及6,832.59万元，规模较大，经营业绩较为稳定。
3、发行人具有行业代表性
作为国内三明治复合材料产品开发及应用的先行者，发行人研发的石材蜂窝复合板应用于陕西电信网管大楼，是国内最早超高层石材蜂窝板幕墙建筑应用
；发行人研发的铝蜂窝复合板应用于广州2号线和深圳1号线地铁车辆地板与顶板，是铝蜂窝复合材料在国内轨道交通的首次国产化应用
。针对海外客户，截至报告期期末，发行人是阿尔斯通模块化复合地板、庞巴迪加热复合地板的国内唯一供应商。
作为国内首家获得德国TBBCert认证中心颁发的DIN6701粘接质量管理体系资质证书的企业，发行人积极向行业输出高质量产品标准。发行人先后参与上海市建筑产品推荐性应用标准《CEC超薄型石材蜂窝板应用技术规程》、国家标准《超薄天然石材型复合板》（JC/T1049-2007）、《建筑装饰用石材蜂窝复合板》（JG/T328-2011）、《建筑外墙用铝蜂窝复合板》（JG/T334-2012）以及《人造板材幕墙工程技术规范》（JGJ336-2016）等标准的制定。
（二）保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及
《中国建筑金属结构协会》
《羊城晚报》
核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设施，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和试验情况；查阅发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明；实地查看发行人的经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要客户、供应商进行函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行了穿行测试。经充分核查，本保荐机构认为，发行人是具有“大盘蓝筹”特色、业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定等法律、法规或规范性文件对主板定位的要求，推荐其到主板发行上市。
三、是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
本保荐人依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
长青科技股票上市符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人符合《证券法》第十二条的规定
（1）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2023]230Z0195号标准无保留
意见的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2023]230Z0195号标准无保留
意见的《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人、发行人控股股东长青投资及发行人实际控制人周银妹、
胡锦骊及周建新出具的书面确认，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件，符合《证券法》
第十二条第（五）项的规定。
2、发行人符合《首发管理办法》第三条的规定
经核查发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设施，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和试验情况。
报告期内发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合《首发管理办法》第三条的规定。
3、发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
经核查发行人工商档案、发行人创立大会、自股份公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件的全套文件、发行人的《发起人协议》《企业法人营业执照》等文件，发行人前身成立于2005年4月8日，并于2011年2月28日整
体变更设立股份有限公司，持续经营时间已超过三年，公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
经审阅、分析容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z0195号标准无保留意见的《审计报告》、容诚专字[2023]230Z0352号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、容诚专字[2023]230Z0354号《内部控制鉴证报告》、容诚专字[2023]230Z0351号《非经常性损益鉴证报告》以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的报告期内发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、容诚会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
5、发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、公司正在履
行的重大合同、公司拥有的重要资产的权属状况、涉诉情况，并根据金杜律师事务所出具的《法律意见书》，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的
《营业执照》《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行后股本总额不低于五千万元
发行人本次发行前股本总额为10,350万元，本次公开发行3,450万股，发行
后股本总额不低于五千万元。
（三）发行人公开发行股份比例符合要求
发行人本次发行前股本总额为10,350万元，本次公开发行3,450万股，公开发行的股份不低于公司股份总数的25%。
（四）发行人符合中国证券监督管理委员会发布的《关于全面实行股票发行注
册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》规定的财务相关上市条件
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，可适用原核准制财务条件。
公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的以下条件：
1、最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据，累计净利润超过人民币3,000万元；
2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000
万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
3、本次发行前，股本总额为10,350万元，不少于人民币3,000万元；
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件
综上，本保荐人认为，发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐机构结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财
务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》《首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完
善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完
善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金
的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提
供担保等事项，并发表意见
督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
事项 工作安排
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时
对发行人进行现场检查
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构
的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机
构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署盖章页）
保荐代表人：
屠晶晶
齐玉祥
项目协办人：
张廷宇
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署盖章页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日