长青科技:中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为常州长青科技股份有限公司(以下简称“长青科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,就长青科技2025年度日常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易概述
1、因日常经营需要,公司预计2025年度向关联人采购材料、接受劳务的关联交易额度不超过1,800万元。
2、公司于2025年4月8日召开了第四届董事会第十次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》,关联董事周银妹、胡锦骊、薛国锋、张佳俊均依法回避表决。
3、公司于2025年4月8日召开了第四届监事会第十次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
4、公司于2025年4月7日召开了第四届独立董事第三次专门会议,独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》,并发表了相关意见。
(二)2025年度日常关联交易预计的类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2024年发生金额 |
向关联人采购材料/接受劳务 | 常州佳音金属构件有限公司 | 采购材料 | 市场定价 | 1,800.00 | 1,014.88 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年累计发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异比例 | 披露日期及索引 |
向关联人采购材料/接受劳务 | 常州佳音金属构件有限公司 | 采购材料 | 1,014.88 | 2,600.00 | -60.97% | - |
合计 | 1,014.88 | 2,600.00 | -60.97% | - |
二、关联人介绍和关联关系
基本情况:常州佳音金属构件有限公司;法定代表人:周佳;注册资本:128万元;注册地址:武进区横山桥镇星辰村3组;经营范围:一般项目:金属结构制造;金属结构销售;建筑材料销售;金属链条及其他金属制品销售;五金产品零售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;交通及公共管理用金属标牌制造;交通及公共管理用标牌销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);金属链条及其他金属制品制造;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;高性能纤维及复合材料销售;通用设备制造(不含特种设备制造);金属材料制造;木制容器制造;软木制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2024年12月31日,常州佳音金属构件有限公司总资产1,887.83万元,净资产571.68万元。2024年1-12月,常州佳音金属构件有限公司实现营业收入1,885.63万元,净利润23.85万元。(财务数据未经审计)
与上市公司的关联关系:常州佳音金属构件有限公司是董事长周银妹非近亲属投资的公司。
履约能力分析:常州佳音金属构件有限公司自成立以来依法存续,正常经营,具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常的市场行为,系正常的生产经营所需,有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允,未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
上述交易符合公开、公平、公正的原则,交易价格均采用市场定价,价格公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖,该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
五、履行的审议程序及相关意见
(一)董事会审议情况
2025年4月8日,公司第四届董事会第十次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。出于业务经营需要,公司与上述关联方发生的关联交易将长期存在,关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立,交易定价公平、公允、合理,不会损害公司和其他非关联股东的合法利益。关联董事周银妹、胡锦骊、薛国锋、张佳俊均依法回避表决。
(二)监事会审议情况
2025年4月8日,公司召开了第四届监事会第十次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果全票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
(三)独立董事意见
2025年4月7日,公司召开了第四届独立董事第三次专门会议,会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议
案》。全体独立董事一致同意2025年度日常关联交易预计事项,并同意将该议案提交公司董事会审议,同时关联董事应按规定回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益,不影响公司的独立性,公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。(以下无正文)