登康口腔：收购报告书摘要

重庆登康口腔护理用品股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：重庆登康口腔护理用品股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：登康口腔股票代码：001328

收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

一致行动人名称：重庆百货大楼股份有限公司住所/通讯地址：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼

签署日期：二〇二三年十月

收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在登康口腔拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在登康口腔拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得轻纺控股80%股权，导致间接收购轻纺控股控制的登康口腔59.83%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

收购人及其一致行动人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

第二节 权益变动目的及决定 ...... 17

第三节 权益变动方式 ...... 18

第四节 资金来源 ...... 20

第五节 免于发出要约的情况 ...... 21

第六节 其他重大事项 ...... 22

释 义本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

公司名称：重庆渝富控股集团有限公司注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人：胡际权注册资本：1,680,000万元统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2016年8月15日至无固定期限主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会持有100%股权通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号联系电话：023-67678200

（二）收购人相关产权及控制关系

1、收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：

截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

2、收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。

（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

1、收购人主营业务情况

渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。

2、收购人最近三年财务状况

渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2023年6月30日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至2023年6月30日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与一致行动人重庆百货之间的关系

截至本报告书摘要签署日，渝富控股副总经理杨雨松兼任重庆百货董事。因此，渝富控股与重庆百货构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

（二）重庆百货基本情况

公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市公司）

经营期限：1992年8月11日至无固定期限

统一社会信用代码：91500000202824753F

注册资本：40,652.8465万元人民币法定代表人：何谦住所：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼经营范围：许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物

食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。信息系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销售，家用电器安装服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，光通信设备销售，办公设备耗材销售，总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），移动通信设备销售，文化用品设备出租，货物进出口，再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。通讯地址：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼联系电话：023-63845365

（三）重庆百货的股权控制关系

1、重庆百货股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆百货的股权结构图如下：

截至本报告书摘要签署日，重庆商社持有重庆百货51.41%股份，为重庆百货控股股东。渝富资本与天津滨海新区物美津融商贸有限公司分别持有重庆商社

44.50%及44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，无任何一个股东能够单独实现对重庆商社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。因此，重庆百货无实际控制人。

2、重庆百货控股股东、实际控制人基本情况

重庆百货控股股东为重庆商社，无实际控制人。重庆百货的控股股东最近两年内未发生变更。

重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给重庆百货等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

3、重庆百货控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至2023年6月30日，除重庆百货之外，重庆百货控股股东重庆商社控制的其他企业和核心业务基本情况如下：

重庆百货大楼股份有限公司重庆商社（集团）有限公司

51.41%

重庆渝富资本运营集团有限公司

天津滨海新区物美津融商

贸有限公司

深圳嘉璟智慧零售有限责任公司

重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

44.50%44.50%

9.89%

0.73%

0.38%

物美科技集团有限公司

北京卡斯特科技投资有

限公司北京中胜华特科技有限

公司

张文中

重庆渝富控股集团有限公司

北京京西硅谷科技有限公司重庆市国有资产监督管理委员会

100.00%

100.00%

97.02%

100.00%

20.00%

99.00%

100.00%

80.00%

1.00%

（四）重庆百货从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

1、重庆百货主营业务情况

重庆百货是重庆市最早的国有商业企业和第一家商业上市公司，主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营模式包括经销及代销、联营和租赁等，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。

2、重庆百货最近三年财务状况简要说明

重庆百货最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（五）重庆百货最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）重庆百货董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，重庆百货董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）重庆百货及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2023年6月30日，重庆百货在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；除持有重庆百货51.41%股份之外，重庆百货控股股东重庆商社在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）重庆百货及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至2023年6月30日，重庆百货直接持有马上消费金融股份有限公司31.06%股份。除此之外，重庆百货及其控股股东不存在持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。

第二节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和重庆市委六届二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。重庆市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝富控股间接收购轻纺控股控制的登康口腔59.83%股份。本次无偿划转事宜完成后，轻纺控股仍为登康口腔控股股东，重庆市国资委仍为登康口腔实际控制人。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的接受划转的上市公司股份外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2023年10月8日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆轻纺控股（集团）公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞379号），重庆市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转给渝富控股。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，渝富控股未直接持有登康口腔股份，一致行动人重庆百货持有登康口腔2,987,700股股份，占登康口腔总股本比例为1.74%。轻纺控股直接持有登康口腔103,012,300股股份，占登康口腔总股本比例为59.83%。轻纺控股为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动的基本情况

根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆轻纺控股（集团）公司80%股权的通知》，重庆市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，轻纺控股仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动完成后，上市公司的股权关系如下：

注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发﹝2020﹞23号），重庆市财政局、重庆市国资委、重庆市人力资源与社会保障局于2020年11月25日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等8户企业划转部分国有资

本事项的通知》，登康口腔实际控制人重庆市国资委将其持有的轻纺控股10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺控股股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺控股派出董事，该次划转不改变轻纺控股原有国有资产管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节 资金来源本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。2023年10月8日，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将轻纺控股80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将持有轻纺控股80%股权，导致间接收购轻纺控股所控制的登康口腔59.83%股份。本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，收购人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富控股集团有限公司

2023年10月11日

收购人一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆百货大楼股份有公司

2023年10月11日

（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

重庆渝富控股集团有限公司

2023年10月11日

（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

重庆百货大楼股份有限公司

2023年10月11日