博纳影业：关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的公告

证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2023-014号

博纳影业集团股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公

司借款以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司广东博纳影业传媒有限公司（以下简称“广东博纳”）、北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中博纳电影项目的实施主体，其余项目实施主体不变，并同意公司及上海博纳文化传媒有限公司（以下简称“上海博纳”）使用募集资金向上述全资子公司提供总额不超过60,000万元借款以实施募投项目，借款完成后由公司及两家新增募投项目实施主体分别与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号），公司首次公开发行股票274,903,797股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为5.03元/股，本次发行募集资金总额为1,382,766,098.91元，扣除发行费用139,544,921.84元，募集资金净额为1,243,221,177.07元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天健验[2022]5-3号《验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划以及公司于2023年1月31日披露的《关于变更部分募投项目内容的公告》（公告编号：2023-003号），本次公开发行股票募投项目的使用计划如下：

三、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的情况及新设募集资金专户的情况为了满足公司项目实施的需要，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟增加广东博纳、北京博纳为公司募投项目博纳电影项目的实施主体。同时，公司及上海博纳拟使用不超过60,000万元募集资金向其提供无息借款，借款期限为三年，根据募投项目实际实施情况可提前偿还或到期后续借，具体情况如下：

为确保募集资金使用安全，公司董事会授权董事长或其他授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项，新增募投项目实施主体将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、本次新增募投项目实施主体和提供借款对象的基本情况

1、公司名称：广东博纳影业传媒有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5D65MK8C

成立时间：2020年03月25日

注册资本：1000万人民币

法定代表人：刘钦辉

注册地址：广州市南沙区进港大道466号之一309房（仅限办公）

经营范围：广告业;策划创意服务;版权服务;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;电影和影视节目发行;电影和影视节目制作

与上市公司关系：公司100%持股，系公司全资子公司

是否为失信被执行人：否

2、公司名称：北京博纳影业集团有限公司

统一社会信用代码：91110116MA00E1JY55

成立时间：2017年04月28日

注册资本：8000万人民币

法定代表人：于冬

注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔四园二号院1号楼102

经营范围：广播电视节目制作；电影发行；电影摄制；经济信息咨询；制作、代理、发布广告；文化娱乐经纪人服务；版权代理；产品设计；影视策划；模型设计服务；公关活动策划；销售玩具；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司关系：公司100%持股，系公司全资子公司

是否为失信被执行人：否

五、本次新增募投项目实施主体及借款对公司的影响

公司本次新增募投项目实施主体并由公司及上海博纳为其提供借款以实施募投项目，是基于公司实际电影项目的拍摄需求，未改变募集资金的投资方向和项目内容，有利于提升募集资金的使用效率，优化资源配置，推进公司募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和长远规划要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次提供借款后对募集资金的使用和管理

本次以提供借款方式向新增募投项目实施主体投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及新增募投项目实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管。

七、本次审议程序及意见

公司于2023年4月14日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十

次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（一）董事会意见

经审议，董事会认为：公司本次新增两家全资子公司广东博纳影业传媒有限公司、北京博纳影业集团有限公司作为博纳电影募投项目实施主体并由公司及上海博纳使用募集资金人民币不超过60,000万元向其提供借款以实施募投项目，是基于募集资金投资项目的需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目。

（二）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次新增募投项目实施主体并由公司及上海博纳使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。

因此，同意公司本次新增募投项目实施主体并由公司及上海博纳使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体并由公司及上海博纳使用募集资金人民币不超过60,000万元向其提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次新增募投项目实施主体并由公司及上海博纳使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

八、备查文件

1、第二届董事会第三十六次会议决议；

2、第二届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

博纳影业集团股份有限公司

董事会二〇二三年四月十四日