博纳影业：华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对博纳影业2024年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，对2023年度已发生的具有一定延续性的日常关联交易在未来十二个月发生情况进行合理预计。
公司及子公司预计2024年与关联方浙江东阳阿里巴巴影业有限公司（以下简称“东阳阿里”）及其受同一控制人控制的企业发生的日常关联采购交易总金额3,341.44万元，发生的日常关联销售交易总金额13,149.69万元。
公司及子公司预计2024年与关联方东阳阿里及其受同一控制人控制的企业发生的影片投资交易总金额12,240.00万元，与关联方上海亭东影业有限公司发生的影片投资交易总金额2,542.50万元。
公司及子公司预计2024年与关联方东阳阿里及其受同一控制人控制的企业发生的影片收到分账款交易总金额296.00万元，支付分账款交易总金额
7,458.00万元，与关联方上海亭东影业有限公司发生的影片分账款交易总金额5,577.00万元。
公司于2024年1月10日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项仍需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及其子公司 2024 年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 定价原则 | 2024年预计金额 | 截至2023年11月30日发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 采购发行、宣传及推广服务 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 市场定价 | 3,341.44 | 2,953.71 |
| 小计 | 3,341.44 | 2,953.71 | |||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 提供发行、宣传及推广服务 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 市场定价 | 3,160.86 | 940.01 |
| 票款、卖品、广告收入及提供院线管理服务 | 9,988.83 | 22,564.55 | |||
| 小计 | 13,149.69 | 23,504.56 | |||
| 影片投资 | 收到投资款 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 市场定价 | 12,240.00 | 1,200.00 |
| 支付投资款 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | - | 269.01 | ||
| 上海亭东影业有限公司 | 2,542.50 | 2,957.50 | |||
| 小计 | 14,782.50 | 4,426.51 | |||
| 影片分账 | 收到分账款 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 市场定价 | 296.00 | - |
| 上海亭东影业有限公司 | 5,577.00 | - | |||
| 支付分账款 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 7,458.00 | 870.88 | ||
| 小计 | 13,331.00 | 870.88 | |||
| 合计 | 44,604.63 | 31,755.66 | |||
（三）2023年1月至11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2023年1月-11月 | 披露索引 | |||
| 实际发生情况 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 2023年度预计金额 | 差异占预计金额的比例 | ||||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 采购发行、宣传及推广服务等 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 2,953.71 | 0.86 | 11,051.73 | 73.27% | 2023年1月31日、2023 年5月20日及2023年10月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公 |
| 小计 | 2,953.71 | 0.86 | 11,051.73 | 73.27% | |||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 提供发行、宣传及推广服务 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 940.01 | 1.03 | 27,765.16 | 96.61% | 告》、《关于2023 年度日常关联交易预计额度的公告》及《关于新增2023年度日常关联交易额度的公告》。 |
| 票款、卖品、广告收入及提供院线管理服务 | 22,564.55 | 1.00 | 23,866.33 | 5.45% | |||
| 小计 | 23,504.56 | - | 51,631.49 | 54.48% | |||
| 影片投资 | 收到投资款 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 1,200.00 | 1.00 | 61,200.00 | 98.04% | |
| 支付投资款 | 269.01 | 0.08 | 300.00 | 10.33% | |||
| 支付投资款 | 上海亭东影业有限公司 | 2,957.50 | 0.92 | 5,500.00 | 46.23% | ||
| 小计 | 4,426.51 | - | 67,000.00 | 93.39% | |||
| 影片分账 | 收到分账款 | 东阳阿里 | - | - | 800.00 | 100.00% | |
| 支付分账款 | 及受同一控制人控制的企业 | 870.88 | 0.96 | 11,344.00 | 92.32% | ||
| 小计 | 870.88 | - | 12,144.00 | 92.83% | |||
| 合计 | 31,755.66 | - | 141,827.22 | 77.61% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司 2023 年 1-11月日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。公司与关联方2023年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计。公司根据自身经营情况，及时调整与关联方的实际关联交易需求，导致公司与关联方实际发生情况与预计情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。 | ||||||
注：1、以上金额均不含税。2、以上数据未经审计，公司 2023 年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司 2023 年年度报告中予以披露。
二、关联人介绍及关联关系
（一）杭州淘票票科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330100336431461F
注册资本：19319.1909万美元
法定代表人：刘娟
成立日期：2015年07月28日注册地：浙江省网商路699号1号楼3楼306室经营范围：一般项目:组织文化艺术交流活动;食品互联网销售(仅销售预包装食品);其他文化艺术经纪代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);翻译服务;票务代理服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布;互联网销售(除销售需要许可的商品);玩具、动漫及游艺用品销售;服装服饰批发;鞋帽批发;箱包销售;办公用品销售;文具用品批发;日用百货销售;电池销售;户外用品销售;投资管理咨询(除证券、期货)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
2、主要财务数据：
| 科目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 319,713.90 | 292,753.86 |
| 负债总额 | 191,690.57 | 234,827.99 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 191,690.57 | 234,827.99 |
| 净资产 | 128,023.33 | 57,925.88 |
| 科目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 99,139.81 | 90,493.44 |
| 利润总额 | 68,458.34 | 48,575.90 |
| 净利润 | 68,458.34 | 48,575.90 |
3、与公司的关联关系说明：杭州淘票票科技有限公司与公司持股5%以上股东东阳阿里均受同一控制方控制，为一致行动人；公司董事孟钧先生在持有公司5%以上股东浙江东阳阿里巴巴影业有限公司的一致行动人公司担任执行董事。
4、履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
（二）上海亭东影业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91310230350936167C
注册资本：1520.5046万人民币
法定代表人：韩寒
成立日期：2015年07月21日
注册地：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室
经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 125,029 | 98,742 |
| 负债总额 | 43,993 | 32,210 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 43,993 | 32,210 |
| 净资产 | 81,036 | 66,532 |
| 科目 | （未经审计） | 2022年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 64,555 | 22,419 |
| 利润总额 | 21,780 | 1,997 |
| 净利润 | 16,083 | 1,478 |
3、与公司的关联关系说明：公司实际控制人于冬先生在上海亭东影业有限公司担任董事；
4、履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联方2024年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）关联交易签署情况
公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订或续签相关协议。公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均
按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。上述关联交易定价按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（二）关联交易对公司的影响
公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、履行的审议程序
公司独立董事于 2024年1月9日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，公司董事、独立董事、监事发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
董事会认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。关联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司新增对2024 年关联方日常发生额度是基于公司日常生产经营需要，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不
会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，新增公司发生的日常关联交易额度是基于公司对业务发展和经营提升的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司发生的关联交易，为公司经营业务需要而进行的，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。同意对2024年度公司日常性关联交易进行合理预计。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：博纳影业上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定的要求。
综上，保荐机构对博纳影业2024年度日常关联交易预计事项无异议。