锡装股份：兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司拟向关联方采购环保设备暨发生关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司拟向关联方采购环保设备暨发生关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为无锡化工装备股份有限公司（以下简称“锡装股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司本次拟向关联人无锡爱德旺斯科技有限公司（以下简称“爱德旺斯”）采购环保设备暨发生关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

因“年产12,000吨高效换热器生产建设项目”和胡埭厂区改造项目的基础建设需要购置用于废气处理的环保设备，公司履行采购审批程序后，拟与关联人爱德旺斯签署环保设备采购合同，预计合同总金额不超过人民币528万元（含税价）。

因公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理曹洪海担任爱德旺斯的董事，本次交易构成了公司与关联法人之间的关联交易。除本次拟签署的采购合同外，最近十二个月内，公司与同一关联人（含与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生过关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1．企业名称：无锡爱德旺斯科技有限公司2．统一社会信用代码：9132021168658465273．注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路10号4．法定代表人：曹余庆5．成立日期：2009年3月17日6．注册资本：2,440.436万元人民币7．主营业务：VOCs废气处理设备（RTO）、精密涂布、气浮式烘箱8．经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；涂装设备制造；涂装设备销售；印刷专用设备制造；包装专用设备制造；包装专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；新材料技术研发；合成材料销售；新型膜材料销售；塑料制品销售；工业工程设计服务；环保咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9．截至本核查意见出具日，爱德旺斯股权结构如下：

10．历史沿革及主营业务发展情况：

爱德旺斯成立于2009年，是一家集高端制膜设备、干燥设备、有机废气治理设备等产品研发、生产于一体的高新技术企业。最近三年，爱德旺斯营业额持续增长，实现了业务范围的进一步拓展和市场规模的稳步扩大，凭借卓越的技术团队和一流的研发实力，不断推出具有前瞻性和创新性的产品，受到了国内外客户的广泛关注和赞誉。爱德旺斯主导的《中高浓度有机废气低耗高效净化关键技术装备及应用》入选2021年度中华环保联合会科学技术奖一等奖。2022年，爱德旺斯先后被评为国家级高新技术企业和江苏省无锡市省级“专精特新”中小企业。截至2022年，RTO设备全球累计销售2000余台，国内累计销售500余台。

11．财务状况：

根据锡众会年审（2023）第188号审计报告显示，截至2022年12月31日，爱德旺斯期末总资产30,498万元，2022年度实现营业收入20,901万元、实现净利润342万元。

（二）与公司的关联关系

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理曹洪海担任爱德旺斯的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条第二款、第三款之规定，由上市公司关联自然人担任董事的法人为上市公司的关联法人，因此爱德旺斯为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.8条之规定，公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事曹洪海、惠兵和邵雪枫需回避表决。

（三）履约能力分析

根据其财务状况和资信状况，该关联人依法存续且正常经营，具备履约能力。

经查询，截至本核查意见出具日，爱德旺斯不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

本次关联交易为公司向关联人爱德旺斯采购VOCs废气处理设备，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照当前市场水平，最终经交易双方协商确定，预计合同总金额不超过人民币528万元（含税价），采购合同将对合同标的及价格、设备名称及规格型号、产品质量标准及技术要求、交货时间及地点、运输及验收、货款支付、质量保证和违约责任等事项进行约定，具体内容以实际签订的合同为准。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易事项遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格基于市场化定价，定价合理、公允，不存在利用关联关系损害上市公司及全体股东利益的行为，也不存在向关联人输送利益的情形。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易属于公司正常商业往来，因“年产12,000吨高效换热器生产建设项目”和胡埭厂区改造项目的基础建设需要购置用于废气处理的环保设备，交易价格遵循市场定价原则，经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易预计发生金额占公司营业收入比重较小，公司在交易中拥有主动权，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联人的依赖。

六、连续十二个月内公司与同一关联人发生的关联交易情况

除本次拟签署的采购合同外，最近十二个月内，公司与该关联人（含与该关

联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生过关联交易。具体情况详见附件《上市公司关联交易情况概述》。

七、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟向关联方采购环保设备暨发生关联交易的议案》，关联董事曹洪海、惠兵和邵雪枫回避表决。董事会认为：本次关联交易事项符合公司生产建设项目的实际需要，关联交易定价遵循市场化原则，价格公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的发生不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对该关联方形成依赖。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。本次预计关联交易事项的审议内容及审批程序符合相关规定，董事会同意公司在审议批准的范围内向关联方采购环保设备。

（二）监事会审议情况

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟向关联方采购环保设备暨发生关联交易的议案》。监事会认为：本次预计关联交易事项的审议内容及审批程序符合相关规定，本次关联交易事项符合公司生产建设项目的实际需要，关联交易定价遵循市场化原则，价格公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的发生不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可：上述关联交易符合公司生产建设项目的实际需要，关联交易定价遵循市场化原则，定价依据公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计关联交易的发生不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对关联方形成依赖。符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规

定。基于以上情况，我们对该事项表示事前认可，同意将《关于公司拟向关联方采购环保设备暨发生关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事曹洪海、邵雪枫、惠兵需回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：本次关联交易事项符合公司生产建设项目的实际需要，关联交易定价遵循市场化原则，价格公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的发生不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。本次预计关联交易事项的审议内容及审批程序符合相关规定，我们同意公司在董事会审议批准的范围内进行本次交易。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：锡装股份本次拟向关联方采购环保设备暨发生关联交易的事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司拟与爱德旺斯签署采购合同属于公司正常商业往来，符合公司环保投入实际需要；交易价格遵循市场定价原则，经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易预计发生金额占公司营业收入比重较小，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联人的依赖。

保荐人对锡装股份本次拟向关联方采购环保设备暨发生关联交易事项无异议。

附件：上市公司关联交易情况概述

（以下无正文）

附件：上市公司关联交易情况概述

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡化工装备股份有限公司拟向关联方采购环保设备暨发生关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

温国山

保荐代表人（签字）：

王海桑

兴业证券股份有限公司

年 月 日