楚环科技：民生证券股份有限公司关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（ 以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为杭州楚环科技股份有限公司（ 以下简称“楚环科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对楚环科技首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（《关于核准杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可〔2022〕1382号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（ A股）20,093,500股。经深圳证券交易所（《关于杭州楚环科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上（〔2022〕693号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票于2022年7月25日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为60,280,000股，首次公开发行股票后总股本为80,373,500股。其中，有限售条件流通股数量为60,280,000股，占公司总股本的75.0000%；无限售条件流通股数量为20,093,500股，占公司总股本的
25.0000%。
本次解除限售后，公司有限售条件流通股数量为57,264,240股 含高管锁定股），占公司总股本的71.2477%，无限售条件流通股数量为23,109,260股，占公司总股本的28.7523%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司自上市之日至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股
利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为安吉浙楚股权投资合伙企业 有限合伙） 以下简称“浙楚投资”）、任倩倩、刘同、吴园园，以上股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》《首次公开发行股票招股说明书》中所做的承诺一致，具体承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 浙楚投资 | 股份限售承诺 | 1、自发行人股份上市之日起12个月内或自本企业取得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内 以孰晚者为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： 1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 3、如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 |
| 任倩倩、刘同、吴园园 | 股份限售承诺 | 1、自发行人股份上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： 1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 3、如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入 |
| 的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 | ||
| 浙楚投资 | 股份减持承诺 | 2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格 如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）； 3、本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式 如大宗交易、集合竞价等）进行减持； 4、如本企业确定减持公司股票的，本企业承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 如未履行上述承诺出售股票，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益 如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 |
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致，且均严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，公司也不存在违规为其提供担保等侵害上市公司利益的行为。公司上市后6个月内，不存在股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，也不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年7月25日 星期二）；
2、本次解除限售股份的数量为3,838,240股，占公司总股本的4.7755%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 股） | 本次解除限售数量 股） 注1） | 备注 |
| 1 | 杭州礼瀚投资管理有限公司-安吉浙楚股权投资合伙企业 有限合伙） | 5,308,278 | 1,096,640 | 注2 |
| 2 | 任倩倩 | 1,096,640 | 1,096,640 | 注3 |
| 3 | 刘同 | 1,096,640 | 1,096,640 | - |
| 4 | 吴园园 | 548,320 | 548,320 | - |
| 合 计 | 8,049,878 | 3,838,240 | - | |
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；注2：2020年7月，公司股东陈步东先生、徐时永先生分别将767,648股、328,992股转让给浙楚投资。2020年8月，浙楚投资认购公司新增4,211,638元注册资本。根据浙楚投资在《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺“自发行人股份上市之日起12个月内或自本企业取得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内 以孰晚者为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份”，其所持股份中1,096,640股于2023年7月25日可上市交易，剩余4,211,638股于2023年8月7日可上市交易；
注3：股东任倩倩女士同时担任公司副总经理，根据相关法律、法规和规范性文件，锁定期满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数为274,160股。
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |||
| 一、有限售条件流通股 | 60,280,000 | 75.0000% | -3,015,760 | 57,264,240 | 71.2477% | |
| 其中：高管锁定股 | - | - | 822,480 | 822,480 | 1.0233% | |
| 首发前限售股 | 60,280,000 | 75.0000% | -3,838,240 | 56,441,760 | 70.2243% | |
| 二、无限售条件流通股 | 20,093,500 | 25.0000% | 3,015,760 | 23,109,260 | 28.7523% | |
| 三、总股本 | 80,373,500 | 100.0000% | - | 80,373,500 | 100.0000% | |
注：以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：楚环科技本次有限售条件的股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，楚环科技与本次有限售条件的股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在楚环科技首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
综上，保荐机构对楚环科技本次限售股份上市流通事项无异议。
以下无正文）
本页无正文，为（《民生证券股份有限公司关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
王元龙 包静静
民生证券股份有限公司
年 月 日