四川黄金：关联交易决策制度(2023年12月)
四川容大黄金股份有限公司
关联交易决策制度
(2023年12月)
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司发生的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）关联交易应适用连续十二个月累计计算原则。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第六条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二章 关联交易和关联人
第八条 公司的关联人及关联交易定义与《股票上市规则》规定一致。
第三章 关联交易的审议和披露程序
第一节 日常关联交易第九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。第十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二节 关联购买和出售资产
第十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三节 关联共同投资
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。第十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四节 财务公司关联交易第十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公司与关联人发生关联交易的，依据《股票上市规则》相关规定执行。
第五节 审批权限第十六条 公司的董事会，审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易。依据本制度的有关规定，需要由股东大会审议的，应提交股东大会审议。
第十七条 公司的股东大会，审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
公司与关联人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的交易金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
对上述关联交易在提交股东大会审议前，若交易标的为公司股权，公司应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东大会审议。公司发生的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。关联交易（即应当提交董事会审议或对外披露的关联交易）应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第六节 表决第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董
事。第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四章 其他规定
第二十一条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，依据本制度进行审查批准。
公司出资额达到本制度规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以免予提交股东大会审议。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，适用对应规定。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行《股票上市规则》6.2.1条第（一）项至第
（四）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当按要求履行协议；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五章 附 则第二十八条 本制度所称“控股股东”：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二十九条 本制度所称“实际控制人”：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本制度所称“高级管理人员”：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及公司章程规定的其他人员。第三十条 本制度所称“控制”：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：
（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；
（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；
（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；
第三十一条 本制度所称“净资产”：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第三十二条 本制度所称“净利润”：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第三十三本 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。第三十六条 本制度自股东大会审议通过后生效实施，修订时亦同。