四川黄金：中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售上市流通事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等相关规定，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕
号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币
1.00
元。经深圳证券交易所《关于四川容大黄金股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕
号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2023年
月
日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行股票前总股本为360,000,000股，首次公开发行股票后总股本为420,000,000股，其中限售条件流通股360,000,000股，占公司总股本的
85.71%
，无限售条件流通股60,000,000股，占公司总股本的
14.29%
。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售的数量为228,456,000股，占公司总股本的
54.3943%
，本次申请解除股份限售的股东人数为
名，分别为：北京金阳矿业投资有限责任公司、木里县国有投资发展有限责任公司、紫金矿业集团南方投资有限公司、上海德三国际贸易有限公司、四川省先进材料产业投资集团有限公司、珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业（有限合伙）、北京天正成长企业管理中心（有限合伙）、赣州舜钦创业投资有
限公司（原四川舜钦教育科技有限公司）、深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金投智天股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智和创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合伙企业（有限合伙）。
北京金阳矿业投资有限责任公司、紫金矿业集团南方投资有限公司、上海德三国际贸易有限公司、四川省先进材料产业投资集团有限公司及赣州舜钦创业投资有限公司的锁定期为公司上市之日起12个月，其余7名限售股股东锁定期为取得公司股份之日起36个月或公司上市之日起12个月（以期限较长的为准）。上述12名股东所持公司限售股股份将于2024年3月4日锁定期届满。
本次解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为131,544,000股，占公司总股本的31.32%，无限售条件股份数量为288,456,000股，占公司总股本的
68.68%。自上市之日至本公告披露日，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》及相关文件中所做的承诺如下：
承诺主体名称承诺类别承诺内容木里县国有投资发展有限责任公司、珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业（有限合伙）
股份锁定
自取得发行人股份之日起36个月内或发行人上市之日起12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。北京金阳矿业投资有限责任公司、紫金矿业集团南方投资有限公司、上海德三国际贸易有限公司、四川省先进材料产业投资集团有限公司
股份锁定
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。北京天正成长企业管理中心（有限合伙）、深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区
股份锁定
自取得发行人股份之日起36个月内或发行人上市之日起12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
承诺主体名称承诺类别承诺内容雷石恒基科技产业投资合伙企业（有限合伙）杭州金投智天股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智和创业投资合伙企业（有限合伙）
股份锁定
自取得发行人股份之日起36个月内或发行人上市之日起12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。赣州舜钦创业投资有限公司
股份锁定
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
北京金阳矿业投资有限责任公司实际控制人郭续长及其子郭阳先生，其分别担任公司董事和高级管理人员
股份锁定
本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；3、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规定；4、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
北京金阳矿业投资有限责任公司、木里县国有投资发展有限责任公司、紫金矿业集团南方投资有限公司、上海德三国际贸易有限公司
股份减持
1、本公司持续看好发行人以及其所处行业的发
展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式；
2、在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司
对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式进行
承诺主体名称承诺类别承诺内容
减持的，在连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于5%。但届时本公司持有发行人股份数量占发行人股份总数的比例低于5%时除外；
3、若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减
持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
4、本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证
券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。
四川省先进材料产业投资集团有限公司、珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业（有限合伙）
股份减持
1、本公司/本企业持续看好发行人以及其所处
行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司/本企业减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式；
2、在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司
/本企业对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划（但届时本公司/本企业持有发行人股份数量占发行人股份总数的比例低于5%时除外），且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于5%。但届时本公司/本企业持有发行人股份数量占发行人股份总数的比例低于5%时除外；
3、若本公司/本企业违反上述承诺减持发行人
股份，减持所得收入归发行人所有，本公司/本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司/本企业未履行
承诺主体名称承诺类别承诺内容
上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
4、本公司/本企业减持股份将严格按照证监会、
深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司/本企业或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司/本企业不得进行股份减持。
北京金阳矿业投资有限责任公司实际控制人郭续长及其子郭阳先生，其分别担任公司董事和高级管理人员
股份减持
1、本人持续看好发行人以及其所处行业的发展
前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。若本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，减持价格不低于本次首次公开发行股票的发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式；
2、在锁定期（包括延长锁定期）满后，本人对
所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于5%；
3、若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持
所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
4、本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券
交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
承诺主体名称承诺类别承诺内容北京金阳矿业投资有限责任公司实际控制人郭续长及其子郭阳先生，其分别担任公司董事和高级管理人员
稳定股价措施
为维护公司上市后股价的稳定，作为公司非独立董事、高级管理人员，本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），若本人违反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
北京金阳矿业投资有限责任公司实际控制人郭续长及其子郭阳先生，其分别担任公司董事和高级管理人员
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失；
2、发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿；
3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
北京金阳矿业投资有限责任公司实际控制人郭续长及其子郭阳先生，其分别担任公司董事和高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
承诺主体名称承诺类别承诺内容
责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。北京金阳矿业投资有限责任公司实际控制人郭续长及其子郭阳先生，其分别担任公司董事和高级管理人员
关于未履行承诺的约束措施
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺
事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造
成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。北京金阳矿业投资有限责任公司实际控制人郭续长及其子郭阳先生，其分别担任公司董事和高级管理人员
利润分配
将严格遵守并执行上市后适用的《四川容大黄
金股份有限公司章程（草案）》和《四川容大黄
金股份有限公司上市后三年内股东分红回报规
划》及公司股东大会审议通过的其他利润分配
政策，切实保障投资者的利益。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为本次申请解除股份限售的股东提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为
2024年
月
日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为228,456,000股，占公司股本总额的
54.3943%
。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为12名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号股东名称
所持限售股数
本次解除限售股数
备注1北京金阳矿业投资有限责任公司48,546,00048,546,000质押股数：14,265,400
木里县国有投资发展有限责任公司
46,800,00046,800,0003紫金矿业集团南方投资有限公司37,584,00037,584,0004上海德三国际贸易有限公司21,775,51821,775,518质押股数：15,240,000
四川省先进材料产业投资集团有限公司
18,792,00018,792,000
珠海横琴新区雷石天富投资合伙企业（有限合伙）
18,792,00018,792,000
北京天正成长企业管理中心（有限合伙）
10,800,00010,800,0008赣州舜钦创业投资有限公司7,830,0007,830,000
深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）
7,264,8007,264,800
杭州金投智天股权投资合伙企业（有限合伙）
5,346,5345,346,534
杭州金投智和创业投资合伙企业（有限合伙）
3,564,3573,564,357
珠海横琴新区雷石恒基科技产业投资合伙企业（有限合伙）
1,360,7911,360,791合计228,456,000228,456,000
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
股份类型
本次变动前
本次变动数
本次变动后股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
一、有限售条件股份360,000,00085.71-228,456,000131,544,00031.32
二、无限售条件股份60,000,00014.29228,456,000288,456,00068.68
股份类型
本次变动前
本次变动数
本次变动后股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
三、股份总数420,000,000100.000420,000,000100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）