四川黄金：中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对四川黄金2024年度预计日常关联交易情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

日常关联交易概述 （一）

四川容大黄金股份有限公司（以下简称“公司”）基于日常经营业务需要和历史合作等因素，拟于2024年继续与公司实际控制人四川省地质矿产勘查开发局的下属单位或企业开展采购商品、接受劳务的关联交易。采购商品、接受劳务的关联交易主要包括采购地质勘探、地质工程、选矿技术研发及优化试验、矿山环境影响评价、矿山环境监测等矿山服务。销售商品的关联交易系向公司5%以上的股东紫金矿业南方投资有限公司的关联企业贵州紫金矿业股份有限公司销售金精矿。2024年，公司采购商品、接受劳务的关联交易预计金额为11,364.79万元，销售商品的关联交易金额预计不超过17,000.00万元。2023年公司实际发生的采购商品、接受劳务的关联交易金额为9,265.57万元，实际发生的销售商品的关联交易金额为5,644.13万元。

公司于2024年3月29日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事冯希尧、杨更、吴安东、王兆成、程学权及关联监事张宇蓉对“采购商品和接受劳务的关联交易”回避表决，关联董事徐碧良对“销售商品的关联交易”回避表决，其余非关联董事及非关联监事一致同意，表决通过。根据《深圳证券交易

所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，届时，关联股东四川省容大矿业集团有限公司应对“采购商品、接受劳务的关联交易”回避表决，紫金矿业南方投资有限公司应对“销售商品的关联交易”回避表决。

预计2024年度日常关联交易的类别和金额 （二）

单位：万元

注1：四川一零二机械制造有限公司已于2023年4月划转出四川省地质矿产勘查开发局。注2：四川成都探矿机械有限责任公司已于2023年1月划转出四川省地质矿产勘查开发局。

公司根据内部管理制度规定的权限对相关采购项目开展公开招标、公开比选等程序。四川省地质矿产勘查开发局下属单位或企业是否能中标相关项目尚具有不确定性。基于公司与其历史合作缘由及生产经营需要，提高决策效率，公司将此关联交易进行预计，如四川省地质矿产勘查开发局下属相关单位或企业未中标相关服务项目，则该关联交易不发生。在上述采购商品、接受劳务的关联交易预计的总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（四川省地质矿产勘查开发局）的各关联方内调剂使用，具体金额及内容以签订的合同为准。

2023年度日常关联交易实际发生情况 （三）

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

四川一零二机械制造有限公司 （一）

1、法定代表人：仲叶林。

2、注册资本：1,868.39万元。

3、经营范围：选矿设备、地质钻探工具、轧钢等产品的生产及销售。

4、住所：西昌市长安北路56号。

5、最近一期财务数据：截止2023年12月31日总资产1,501.94万元、净资产966.27万元；2023年度主营业务收入853.60万元净利润-98.35万元。（未经审计数）

6、关联关系：原系公司实际控制人四川省地质矿产勘查开发局控制的企业，后于2023年4月19日划转出四川省地质矿产勘查开发局。

7、履约能力分析：四川一零二机械制造有限公司成立于1999年，在选矿设备、地质钻探工具的生产及销售方面具有良好的信誉和口碑，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

四川成都探矿机械有限责任公司 （二）

1、法定代表人：刘汉强。

2、注册资本：4,529.00万元。

3、经营范围：矿山机械制造，专业技术服务，商品批发与零售，进出口业，金属制品，机械和设备修理，租赁业务。

4、住所：成都市金牛区兴川路369号。

5、最近一期财务数据：截止2023年12月31日总资产16,799.85万元,净资产7,400.36万元；2023年度主营业务收入5330.54万元，净利润18.15万元（未经审计数）。

6、关联关系：原系公司实际控制人四川省地质矿产勘查开发局控制的企业，后于2023年1月12日划转出四川省地质矿产勘查开发局。

7、履约能力分析：四川成都探矿机械有限责任公司成立于1987年，在矿山机械制造及设备修理等方面具有良好的信誉和口碑，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队 （三）

1、法定代表人：冯希尧。

2、注册资本：571万元。

3、经营范围：为国家建设提供地矿勘查服务；区域地质、矿产、环境调查评价及资源开发、地形及地籍测量、工程地质、地球化学、岩矿、岩土测试、数据库及地球信息系统。

4、住所：四川省成都市天府新区华阳街道通济桥下街198号。

5、最近一期财务数据：截止2023年12月31日总资产51,330.32万元、净资产49,921.05万元；2023年度收入8,855.58万元、本期盈余3.52万元。（未经审计数）。

6、关联关系：系公司间接控股股东，系公司实际控制人四川省地质矿产勘查开发局举办的事业单位。

7、履约能力分析：四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队系四川省地质矿产勘查开发局下属事业单位，在区域地质、矿山地质等技术服务方面具有很好的技术和专业能力，履约能力良好，不存在影响正常经营的履约风险因素。

四川省容大矿业集团有限公司 （四）

1、法定代表人：冯希尧。

2、注册资本：1,150万元。

3、经营范围：基础地质勘查；地质勘查技术服务；矿业权评估服务等。

4、住所：四川省成都市天府新区华阳街道通济桥下街198号。

5、最近一期财务数据：截止2023年12月31日总资产209,830.98万元、净资产157,674.56万元；2023年度主营业务收入69,871.10万元、净利润18,561.08万元。（未经审计数）。

6、关联关系：系公司控股股东。

7、履约能力分析：四川省容大矿业集团有限公司在基础地质、地质勘查方面具有丰富的经验和技术，履约能力良好，不存在影响正常经营的履约风险因素。

四川省容大鹏程建设工程有限公司 （五）

1、法定代表人：宋忠友。

2、注册资本：6,000万元。

3、经营范围：工程建设、建设工程勘察、设计、监理及施工、地灾治理业务、土地整理等。

4、住所：四川天府新区华阳街道通济桥下街198号14栋1单元5楼。

5、最近一期财务数据：截止2023年12月31日总资产5,255.55万元、净资产1,467.33万元；2023年度主营业务收入5,932.89万元、净利润14.69万元。（未经审计数据）。

6、关联关系：系公司控股股东四川省容大矿业集团有限公司直接控制的公司。

7、履约能力分析：四川省容大鹏程建设工程有限公司在工程建设、矿山地质等方面具有丰富的经验和技术，履约能力良好，不存在影响正常经营的履约风险因素。

四川省天府容大信息科技有限公司 （六）

1、法定代表人：张强。

2、注册资本：5,000万元。

3、经营范围：测绘、测量、土地确权等。

4、住所：四川省成都市天府新区华阳街道通济桥下街198号。

5、最近一期财务数据：截止2023年12月31日总资产7,043.50万元、净资产4,232.19万元；2023年度主营业务收入2,522.30万元、净利润7.07万元。（未经审计数）。

6、关联关系：系公司控股股东四川省容大矿业集团有限公司直接控制的公司。

7、履约能力分析：四川省天府容大信息科技有限公司系高新技术企业，具有专业的团队和技术储备，履约能力良好，不存在影响正常经营的履约风险因素。

四川寰宇四海旅行社有限公司 （七）

1、法定代表人：宋云。

2、注册资本：300万元。

3、经营范围：住宿服务；旅游业务等。

4、住所：四川天府新区华阳街道通济桥下街172号、174号。

5、最近一期财务数据：截至2023年12月31日，四川寰宇四海旅行社有限公司资产总额为 286.35万元，净资产为234.08万元；2023年主营业务收入247.47万元，净利润-15.68万元。（未经审计数）

6、关联关系：系公司控股股东四川省容大矿业集团有限公司实际控制的公司。

7、履约能力分析：四川寰宇四海旅行社有限公司系四川省容大矿业集团有限公司实际控制的企业，具备良好的履约能力，不存在影响正常经营的履约风险因素。

贵州紫金矿业股份有限公司 （八）

1、法定代表人：李桦。

2、注册资本：19,000万元。

3、经营范围：水银洞、簸箕田地区内矿产资源普查、勘查、科研，矿产资源勘察（凭许可证开展经营活动）、科研及开发（采、选、冶）、矿产品、信息技术服务等。

4、住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州贞丰县珉谷街道黄金大道工业园区。

5、最近一期财务数据：截止2023年12月31日总资产285,596.8,16万元、净资产133,209.17万元；2023年度主营业务收入160,071.20万元、净利润23,436.70万元。

6、关联关系：贵州紫金矿业股份有限公司与公司5%以上股东紫金矿业集团南方投资有限公司受同一最终控制方控制。根据实质重于形式及谨慎性原则，将与贵州紫金矿业股份有限公司的交易作为关联交易披露。

7、履约能力分析：贵州紫金矿业股份有限公司系上市公司紫金矿业集团股份有限公司控制的企业，具备良好的履约能力，不存在影响正常经营的履约风险因素。

三、关联交易主要内容

定价政策和定价依据 （一）

公司向关联方购买商品、接受劳务的关联交易均系交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类商品或服务的市场价格或相关部门发布的预算标准执行。公司向关联方销售商品的关联交易与向其他非关联方客户销售的定价方式均完全一致。

关联交易协议签署情况 （二）

公司将根据内部管理制度规定的权限通过招投标、比选或商务谈判等形式与购买商品、提供劳务的关联方和相关方签订协议。根据客户需求与关联方签订销售协议，销售金精矿。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易的必要性 （一）

1、购买商品、接受劳务的关联交易

公司从事金矿的采选及销售，在生产过程中需对外采购前述矿山服务，且公司从成立起即持续向上述关联方采购相关矿山服务。公司购买商品、接受劳务的关联交易的发生系出于双方实际业务需要，与公司主营业务直接相关。

2、销售商品的关联交易

公司从事金矿的采选及销售，主要产品为金精矿和合质金，下游客户为黄金冶炼或精炼企业。贵州紫金矿业股份有限公司为持有公司5%股份的股东紫金矿业集团南方投资有限公司的关联方企业。前述关联方为从事黄金冶炼或精炼的企业，公司向其销售商品的关联交易的发生系出于双方实际业务需要，与公司主营业务直接相关。

关联交易定价的公允性 （二）

1、购买商品、接受劳务的关联交易

公司向关联方购买商品和接受劳务的关联交易系根据双方实际业务需要、由双方通过招投标、比选或商务谈判等方式确定，具有合理性和公允性。

2、销售商品的关联交易

公司对所有金精矿客户执行统一的定价政策，产品结算价格根据公司点价当日上金所Au99.95的加权平均价乘以折价系数确定；折价系数根据产品交付时公司与客户共同指定的检测机构出具的检测报告中确定的金精矿品位确定。公司向贵州紫金矿业股份有限公司销售金精矿的定价方式与向其他客户销售金精矿的定价方式完全一致。

对公司的影响 （三）

上述购买商品、接受劳务及销售商品的关联交易系正常的商业交易行为，属于公司开展业务的正常需要，且各方根据合同约定履行各自的权利义务，为公司生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了积极作用，能够实现公司与各关联方之间的资源优势互补。上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况，也不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。

五、履行的决策程序

独立董事专门会议审议情况 （一）

公司独立董事于2024年3月27日召开第一届董事会2024年第一次独立董事专门委员会会议，审议通过了《四川容大黄金股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司向实际控制人四川省地质矿产勘查开发局的下属单位或企业的单位或企业采购皮带运输机、材料、设备等商品和地质勘查、建设工程等矿山技术服务，是出于公司正常经营业务需要，与公司主营业务直接相关，且公司历史上也向上述关联方采购相关商品和服务，价格公允，不会损害公司及中小投资者利益；同时，公司向关联方销售金精矿也系基

于日常经营业务需要，且向关联方的销售政策与向其他非关联方客户的销售政策一致，价格公允，不会损害公司及中小投资者利益。公司独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司董事会审议。

董事会及监事会审议情况 （二）2024年3月29日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《四川容大黄金股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决，出席会议的非关联董事和非关联监事一致表决通过该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司上述2024年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决，独立董事已召开专门会议审议一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，上述事项尚需提交股东大会审议批准，公司履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。上述2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邱 宇 张钟伟

中信建投证券股份有限公司

年 月 日