永顺泰：董事会决议公告
证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2023-008
粤海永顺泰集团股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2023年4月7日以邮件方式发出，因增加议案，公司于2023年4月14日以邮件方式发出董事会补充通知。本次会议由董事长高荣利主持，应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事有张五九。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。
2022年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，推动公司可持续发展。
公司独立董事张五九先生、陈敏先生、王卫永先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。与会董事认真听取了公司总经理罗健凯先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作及取得的成果，2022年度公司经营层勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成各项工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况和深圳证券交易所的安排，公司已经编制完成《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。
公司2022年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2022年度公司实现营业收入419,193.36万元，较2021年增长38.58%；实现利润总额15,712.16万元，较2021年增长2.58%；实现归属于母公司股东的净利润15,602.61万元，较2021年增长4.76%。
具体内容详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第十节“财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》。
根据公司2023年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司编制了《2023年度财务预算报告》，预计2023年度实现营业收入472,624万元，同比增长12.75%；实现利润总额16,928万元，同比增长7.74%；实现净利润16,502万元，同比增长5.76%。
特别提示：2023年财务预算是公司经营计划的内部管理控制指标，是公司根据市场需求、业务规模等因素综合制定，不代表公司2023年盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺；财务预算能否实现受到宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素影响，存在较大不确定性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度计提减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2022年12月31日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货等资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。
公司2022年度计提减值准备金额合计为5,806.53万元，本年转销（或回转）金额合计2,740.09万元，相应减少公司2022年度净利润3,066.44万元。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度计提减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。同意公司2022年度利润分配预案：以2022年12月31日公司总股本501,730,834股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金红利30,103,850.04元,剩余未分配利润71,145.12元结转至下一年度。2022年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
若利润分配预案披露后至实施前，公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计
师事务所出具了鉴证报告。
（九）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关制度要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2022年度内部控制情况做出自评，出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
（十）审议通过《关于公司<2022年合规管理工作情况的报告>的议案》。
根据广东省国资委印发《关于印发<省属企业“合规管理强化年”行动方案>的通知》，公司编制了《2022年合规管理工作情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司<2022年度董事长及高级管理人员绩效考核情况>的议案》。
根据《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，公司编制了2022年度董事长及高级管理人员绩效考核情况报告。
关联董事高荣利、罗健凯、王琴回避了本议案的表决。
表决结果：出席本次会议的非关联董事共6名，同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》。
同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构及内控审计机构，审计费用合计人民币158万元（含内控审计）。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司聘请2023年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
为满足纳入合并报表范围的全资子公司2023年度融资需求，同意公司为子公司提供担保额度不超过2,300万美元（或等值人民币），并授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，根据公司需求和市场情况，全权办理担保相关事宜。
担保额度以及授权的有效期限自董事会会议审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易业务的议案》。
同意公司及子公司使用自有资金适时购买银行远期外汇衍生产品，开展累计发生额不超过24,948万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总；本金额不包含公司第一届董事会第三十次会议审议批准的交易额度3,000万美元）的外汇衍生品交易业务，额度使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日，衍生产品的期限不超过12个月，同时董事会拟提请股东大会同意董事会授
权公司经营管理层具体实施相关事宜。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及各子公司2023年度向银行及其它金融机构申请综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过人民币66.5亿元（或等值外币）。
董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，根据公司资金需求和市场情况，全权办理融资相关事宜。
授信额度以及授权的有效期自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司职能部门调整的议案》。
为进一步加强公司部门职能化、专业化管理，根据工作需要及职能管理，同意将公司安全生产部分设为安全管理部、生产设备部。调整后公司共设置职能部门11个，分别为营销部、采购部、安全管理部、生产设备部、财务部、人力资源部、资本运作部、纪检审计部、法务部、党群办公室、麦芽技术研究院。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规范性文件，同意对《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》进行修订。同时，拟提请股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修订的工商登记等手续。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
同意公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．《粤海永顺泰集团股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会2023年4月21日