智微智能：《累积投票制实施细则》(2023年10月修订)
累积投票制实施细则
（2023年10月修订）
累积投票制实施细则
深圳市智微智能科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳市智微智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）的一种投票制度。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
第三条 股东大会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。
第五条 在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。股东大会应制备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
累积投票制实施细则
第七条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第十一条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事或监事的选举投票与当选
第十二条 股东大会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。
第十三条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
第十四条 选举独立董事时，每位出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该
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次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时， 每位出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举监事时，每位出席会议股东拥有的投票数权等于其所持有的股份数乘以该次股东大会待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会监事候选人。
选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
第十五条 累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十六条 选举董事（或监事）分为“同意”，“反对”和“弃权”，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。
出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。
若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。
第十七条 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
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第十八条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。第十九条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得“同意”的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。第二十条 当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：
1、若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。
2、若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数超过公司章程规定的董事会（或监事会）成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事会（或监事会）成员人数三分之二以上，则应在本次股东大会结束两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。
第四章 附则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本实施细则作为《公司章程》附件，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。