富岭股份：关联交易管理制度

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富岭科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为进一步规范富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》（以下简称“《企业会计准则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。第二条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

第三条公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

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第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将关联人情况报证券交易所备案。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《上市规则》第6.1.1条规定的重大交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

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（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十一条关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章关联交易的权限及决策程序

第十三条关联交易的审批权限：

（一）公司与关联自然人之间的关联交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保、提供财务资助除外，下同）低于人民币30万元（含同一标的或同一关

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联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易事项，由总经理办公会议审议批准后执行。

公司与关联法人之间的关联交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易事项，由总经理办公会议审议批准后执行。

（二）公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币30万元以上（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）但不超过3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准。

公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但不超过3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易事项，由董事会审议批准。

（三）公司与关联人之间的关联交易金额在人民币3,000万元以上（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易事项，由董事会向股东会提交预案，由股东会审议批准，并参照证券交易所的相关规定披露评估或者审计报告。

（四）在依照本条前款计算关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系的其他关联人。

（五）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

（六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（八）公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前项的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

（九）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（十）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度作为计算标准，适用本制度相关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十四条公司与关联人发生的下列交易，股东会应当履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，但属于《上市规则》第六章第一节规定“重大交易”的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

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或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情形。

第十六条公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十七条股东会关联交易的表决：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

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股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。

第十八条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

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第十九条股东会公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。第二十条该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位其他组织，或者该交易对方直接或者间接控制的法人其他组织任职；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

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自然人。

第二十二条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十三条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第二十四条涉及需独立董事专门委员会审议的关联交易事项，相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门委员会审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东会报告。

第二十七条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关

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联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第二十八条关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。

第五章信息披露

第二十九条公司应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》及证券交易所《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易等相关信息。第三十条公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。

第三十一条公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

第三十二条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

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图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章附则第三十四条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“不足”、“低于”、“超过”都不含本数。第三十五条本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。

第三十六条本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

富岭科技股份有限公司

2025年2月