股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

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3-1-17 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度的建立健全及运行情况说明

（一）股东大会的建立健全及运行情况

根据现行《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，股东大会是公司的最高权力机关，关于股东大会制度的有关主要规定如下：

1、股东大会的职权

《公司章程》第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十九条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》第三十九条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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2、股东大会议事规则

公司现行的《公司章程》对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，主要内容如下：

（1）股东大会的召集

①独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

②监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）股东大会的召开

①股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

②有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（3）股东大会的提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

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（4）股东大会的通知

召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。

（5）股东大会的决议

①股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

②下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事

会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

③下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司

的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3、股东大会运行情况

公司自2018年7月11日创立大会以来，历次股东大会对公司的有关内控制度、公司的利润分配、本次发行上市和选举董事、监事等事项进行了审议并作出了决议。股东大会的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作，程序合法、合规，决议真实、合法、有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。公司股东大会运行良好，维护了公司和股东的合法权益。

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（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司建立了《董事会议事规则》，对公司董事会的运行进行了规范，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行义务。

1、董事会构成

《公司章程》规定：董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。

2、董事会职权

《公司章程》规定，公司董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）制订公司的基本管理制度；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订《公司章程》的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）向股东大会提请选举和更换公司董事；（16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（17）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

《公司章程》对董事会议事规则的主要规定如下：

（1）董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

书面通知全体董事和监事。

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有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召开和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时。

（2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

4、董事会运行情况

公司自2018年7月11日创立大会以来，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作，程序合法、合规，决议真实、合法、有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。公司董事会运行良好，对公司高级管理人员的考核选聘、公司主要管理制度的制定等重大事项作出有效决议。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司建立了《监事会议事规则》，对公司监事会的运行进行了规范。《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的各方面情况作出了详细全面的规定。

1、监事会构成

《公司章程》规定：监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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2、监事会的职权

《公司章程》规定监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）

检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

《公司章程》对监事会议事规则的主要规定如下：

（1）监事会每6个月至少召开一次会议。出现下列情形之一的，监事会应

当在10日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；法律、法规、部门规章等规定的其他情形。

（2）监事会召开临时会议，应当于会议召开3日前以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件等形式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（3）监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，

可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，

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视为放弃在该次会议上的表决权。

（4）监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数

以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

4、监事会运行情况

公司自2018年7月11日创立大会以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求规范运作，程序合法、合规，决议真实、合法、有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。公司监事会运行良好，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策等重大事宜实施了有效地监督。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事制度的设立情况

经2018年7月11日召开的创立大会表决，公司通过了《独立董事工作制度》。公司7名董事会成员中，独立董事人数为3名，占董事会成员三分之一以上，符合相关规定要求。

2、独立董事的职权

独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据《公司章程》还行使以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高

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级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

3、独立董事制度的运行情况

独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，忠实履行自己的职责，积极出席董事会，参与公司决策，发挥了在财务、行业等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级人员的有关规定，适用于董事会秘书。

1、董事会秘书的职责

《董事会秘书工作细则》规定，董事会秘书的主要职责是：

（1）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司

信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（5）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（6）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施，并向证券交易所报告并公告；（7）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（8）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所业务规则等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（9）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、

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法规、规章、规范性文件和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；

（10）《公司法》、《证券法》中国证券监督管理委员会和证券交易所要求履行的

其他职责。

2、董事会秘书制度的运行情况

自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备公司股东大会和董事会会议，并积极配合公司独立董事履行职责，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理方面发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。（以下无正文）

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