兴欣新材：国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对兴欣新材首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 公司首次公开发行网下配售限售股股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2120号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，并于2023年12月21日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股票前公司总股本为66,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为88,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为66,442,675股（首次公开发行前限售股份66,000,000股，网下发行限售股份442,675股），无流通限制及限售安排的股票为21,557,325股。
二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年4月24日，公司2023年度权益分派方案实施完毕，以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股。转增后公司总股本由88,000,000股增加至123,200,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为93,019,745股，占公司总股本的比例为75.50%；无流通限制及限售安排的股份数量为30,180,255股，占公司总股本的比例为24.50%。故公司本次上市流通的限售股从442,675股增至619,745股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为619,745股，占公司总股本的比例为0.5030%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月。该部分限售股将于2024年6月21日解除限售并上市流通。
自公司首次公开发行网下配售限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致公司股本总额变动的情形。
三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，“本次发行的网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2024年6月21日（星期五）。
2、本次申请限售股份解禁数量为619,745股，占公司股本总数的0.5030%。
3、本次解除股份限售股东共计7,237户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 所持限售条件股份总股数（股） | 限售股占总股本比例 | 本次申请解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 619,745 | 0.5030% | 619,745 | 0 |
注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；股东屈东明本次申请解除限售的64股限售股存在被司法冻结的情形，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
五、 本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 93,019,745.00 | 75.50 | -619,745.00 | 92,400,000.00 | 75.00 |
| 首发后限售股 | 619,745.00 | 0.50 | -619,745.00 | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 92,400,000.00 | 75.00 | 0 | 92,400,000.00 | 75.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 30,180,255.00 | 24.50 | +619,745.00 | 30,800,000.00 | 25.00 |
| 三、总股本 | 123,200,000.00 | 100.00 | 0 | 123,200,000.00 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩逸驰 储伟
国盛证券有限责任公司2024年6 月 18 日