兴欣新材：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：001358 证券简称：兴欣新材 公告编号：2024-046

绍兴兴欣新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

1、回购公司股份基本情况：绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股票（以下简称“本次回购”），具体内容如下：

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股(A股)。

（2）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

（3）回购方式：集中竞价交易方式。

（4）回购价格：不超过人民币26.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（5）回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

（6）回购数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限5,000万元、回购价格上限26.00元/股测算，预计回购股份数量为1,923,076股，约占公司当前总股本的1.56%；按照本次回购资金总额下限2,500万元、回购价格上限26.00元/股测算，预计回购股份数量为961,538股，约占公司当前总股本的0.78%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（7）回购资金来源：公司自有资金。

（8）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、相关股东是否存在减持计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月内暂无明确的股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，从而导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险。

（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出而被注销的风险。

（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经2024年7月8日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动

公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份作为后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。

（二）回购股份的相关条件

公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币26元/股(含)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）

2、回购股份的数量及占总股本的比例：以回购价格上限26.00元/股测算，按照本次回购资金总额上限5,000万元，预计回购股份数量为1,923,076股，约占公司当前总股本的1.56%；按照本次回购资金总额下限2,500万元、回购价格上限26.00元/股测算，预计回购股份数量为961,538股，约占公司当前总股本的0.78%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的实施期限

1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预计如下：

1、按照拟回购数量上限 1,923,076股测算，公司股本结构变动如下：

2、按照拟回购数量下限961,538股测算，公司股本结构变动如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产1,673,599,805.32元、净资产1,515,334,550.81元、流动资产1,297,816,246.34元，货币资金为1,063,445,768.19元。若回购资金总额的上限人民币5,000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.99%、3.30%、3.85%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大

投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5% 以上股东及其一致行动人在未来六个月均无明确减持计划。前述人员若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

四、回购股份后依法注销或转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

公司在本次回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，将在三年内实施股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

五、关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照

最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及相关事项；

2、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；

3、在法律、法规规定范围内，办理与股份回购有关的其他事宜。如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权自董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

六、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年7月8日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》的有关规定，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年7月9日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

七、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年7月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年7月11日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

八、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

九、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

十、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3个交易日内予以披露；

（3）公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十一、回购方案的风险提示

1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价

格上限，从而导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险。

2、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购

方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激

励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、

股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购

股票在回购完成之后36个月内无法全部授出而被注销的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，

可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

绍兴兴欣新材料股份有限公司

董事会2024年7月12日