平安电工：2026年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)-独立财务顾问报告

证券简称：平安电工证券代码：001359

万联证券股份有限公司

关于

湖北平安电工科技股份公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

（草案修订稿）

之独立财务顾问报告

二〇二六年九月

目录

释义 ...... 2第一节声明 ...... 4

第二节基本假设 ...... 5

第三节本激励计划的主要内容 ...... 6

一、激励对象的确定依据和范围 ...... 6

二、股权激励计划的具体内容 ...... 8

三、本激励计划的其他内容 ...... 26

第四节第三方聘请情况说明 ...... 27第五节独立财务顾问的核查意见 ...... 28

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 28

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 29

三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 30

四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 30

五、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 31

六、对本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 31

七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 32

八、对本激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查意见 ...... 33

九、公司实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的意见.35

十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 35

十一、其他应当说明的事项 ...... 36

第六节备查文件 ...... 37

释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项

释义项

注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一节声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由平安电工提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对平安电工股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对平安电工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据公司提供的有关资料制作。

第二节基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第三节本激励计划的主要内容平安电工2026年股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和平安电工的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票相结合的复合激励方式。本独立财务顾问报告将针对公司本激励计划发表专业意见。本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计600.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,115.4114万股的

2.49%。其中首次授予权益

513.80万股，占本激励计划拟授出权益总数的85.63%，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,115.4114万股的2.13%；预留授予权益共计86.20万股，占本激励计划拟授出权益总数的

14.37%，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,115.4114万股的

0.36%。

一、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为296人，包括公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象的核实

、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划的5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

二、股权激励计划的具体内容

（一）股票期权激励计划

1、股票期权的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、股票期权激励计划的标的股票数量公司拟向激励对象授予296.50万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,115.4114万股的1.23%，其中首次授予253.40万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.05%，预留

43.10万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的7.18%、占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%。

、股票期权激励计划的分配本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（1）股票期权激励计划的有效期股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

（3）等待期本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期权授予之日起算，分别为12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年三季度报告披露前授予，则预留部分的等待期与首次授予部分一致，预留部分若在2026年三

季度报告披露后授予，则预留部分的等待期自相应股票期权授予之日起算分别为12个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。（

）可行权日在本激励计划经股东会审议通过后，股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权的等待期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：

行权安排

若预留部分股票期权在2026年三季度报告披露前授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2026年三季度报告披露后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和行权比例的

安排如下表所示：

行权安排

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。（

）禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、股票期权的行权价格及确定方法

（1）股票期权的行权价格

本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份62.46元。即满足行权条件后，激励对象可以每股

62.46元的价格购买公司普通股股票。

（2）行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

71.69元的75%，为每股

53.77元；

②本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股83.27元的75%，为每股62.46元。

、激励对象获授权益、行权的条件

（1）股票期权的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

①公司未发生以下任一情形：

a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d法律法规规定不得实行股权激励的；e中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

a最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

①公司未发生以下任一情形：

a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d法律法规规定不得实行股权激励的；

e中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

a最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

③公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2026—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

行权期

若预留股票期权在2026年三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留股票期权在2026年三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

注：①上述“净利润”指公司经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

②上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例的确定方法如下：

考核指标

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

④事业部/工厂/部门层面业绩考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属事业部/工厂/部门层面业绩考核相挂钩，各事业部/工厂/部门的业绩考核内容、方法、目标由公司予以决定。本激励计划授予的股票期权在考核期内分年度对各事业部/工厂/部门层面进行业绩考核，所属事业部/工厂/部门层面业绩考核必须达标作为该事业部/工厂/部门内激励对象的行权条件。

股票期权的行权条件达成，则该事业部/工厂/部门内激励对象按照计划规定的行权比例（M）行权，不得行权的股票期权由公司注销。反之，若行权条件未达成，则该事业部/工厂/部门内所有激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全部不得行权，该部分股票期权由公司注销。

⑤个人层面绩效考核要求根据公司制定的《考核管理办法》，以及公司内部现行薪酬与考核的相关制度及规定组织实施，个人绩效考核年度为2026-2028年、每年度考核一次；激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）四个档次，考核评价表适用于所有考核对象。具体如下表所示：

考核结果（S）

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面实际可行权比例（Z）×事业部/工厂/部门层面行权比例（M）×个人行权比例（N）。激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

⑥考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部/工厂/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标是衡量企业经营效益、股东权益和企业管理效能的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来发展规划和内外经营实际等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的业绩考核指标，有利于更好地激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促进公司长远发展战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

此外，事业部/子公司层面仅针对事业部/工厂/部门所属激励对象于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，各激励对象所属事业部/工厂/部门整体获授的股票期权方可按设定的比例行权。该考核指标能够更好地带动公司各事业部/工厂/部门对业绩的敏感度、责任感，增强激励的强关联性和针对性、有效性，积极应对公司提出业绩条件和促进本次激励计划公司整体业绩目标的更好达成。

除公司层面及事业部/工厂/部门层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性、符合公司战略发展目标，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（二）限制性股票激励计划

、限制性股票的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司普通股股票。

2、限制性股票激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予

303.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,115.4114万股的1.26%，其中首次授予260.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,115.4114万股的

1.08%，预留

43.10万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的7.18%，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,115.4114万股的0.18%。

、激励对象获授限制性股票的分配情况

激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票的有效期为首次授予限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（

）限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。

根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内。

（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为

个月、

个月、

个月；预留部分若在2026年三季度报告披露前授予，则预留部分的等待期与首次授予部分一致，预留部分若在2026年三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期自相应授予部分上市之日起算分别为

个月、

个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

解除限售安排

若预留的限制性股票在2026年三季度报告披露前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留的限制性股票在2026年三季度报告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

解除限售

安排

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（4）禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（

）限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为41.64元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股41.64元的价格购买公司普通股股票。

（

）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.69元的50%，为每股35.85元；

②本激励计划草案公告前

个交易日（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股83.27元的50%，为每股41.64元。

6、限制性股票的授予与解除限售条件

（

）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生以下任一情形：

a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d法律法规规定不得实行股权激励的；

e中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

a最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f中国证监会认定的其他情形。

（

）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

①公司未发生如下任一情形：

a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d法律法规规定不得实行股权激励的；

e中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

a最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

③公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2026—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：

解除限售期

若预留限制性股票在2026年三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留限制性股票在2026年三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面解除限售比例安排情况如下表所示：

解除限售期

注：①上述“净利润”指公司经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

②上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。

按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面可解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例确定方法如下：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

④事业部/工厂/部门层面业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属事业部/工厂/部门层面业绩考核相挂钩，各事业部/工厂/部门的业绩考核内容、方法、目标由公司予以决定。本激励计划授予的限制性股票在考核期内分年度对各事业部/工厂/部门层面

进行业绩考核，所属事业部/工厂/部门层面业绩考核必须达标作为该事业部/工厂/部门内激励对象的解除限售条件。

限制性股票的解除限售条件达成，则该事业部/工厂/部门内激励对象按照计划规定的解除限售比例（M）解除限售，当期不得解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。反之，若解除限售条件未达成，则该事业部/工厂/部门内所有激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票份额全部不得解除限售，该部分限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

⑤个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司内部现行薪酬与考核的相关制度及规定组织实施，个人绩效考核年度为2026-2028年、每年度考核一次；激励对象的绩效评价结果划分为（A）（B）（C）（D）四个档次，考核评价表适用于所有考核对象。具体如下表所示：

考核结果（S）

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面实际可解除限售比例（Z）×事业部/工厂/部门层面解除限售比例（M）×个人解除限售比例（N）。

激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

⑥考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部/工厂/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标是衡量企业经营效益、股东权益和企业管理效能的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；

营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来发展规划和内外经营实际等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的业绩考核指标，有利于更好地激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促进公司长远发展战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

此外，事业部/子公司层面仅针对事业部/工厂/部门所属激励对象于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，各激励对象所属事业部/工厂/部门整体获授的限制性股票方可按设定的比例解除限售。该考核指标能够更好地带动公司各事业部/工厂/部门对业绩的敏感度、责任感，增强激励的强关联性和针对性、有效性，积极应对公司提出业绩条件和促进本次激励计划公司整体业绩目标的更好达成。

除公司层面及事业部/工厂/部门层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性、符合公司战略发展目标，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

第四节第三方聘请情况说明万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。平安电工除聘请独立财务顾问、律师事务所等本激励计划按照规定需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

第五节独立财务顾问的核查意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

、平安电工不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、平安电工具备以下条件：

（

）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确；

（2）薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（

）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（

）证券监管部门规定的其他条件。

、平安电工股票期权激励计划与限制性股票激励计划所确定的激励对象、标的股票来源及数量分配、激励计划的有效期、授予条件、行权条件、解除限售条件、

禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。经核查，本财务顾问认为：平安电工2026年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定平安电工为实行本激励计划而制定的《湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在明显损害平安电工及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

平安电工本次激励计划（草案修订稿）已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本激励计划拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定，且公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段履行了相关信息披露义务。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值

本激励计划中行权/授予价格和行权/解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予权益及激励对象获授、行权、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：平安电工2026年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的范围和资格符合相关法律法规的规定。

四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见

、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：平安电工2026年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定："公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。"

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，在平安电工2026年股票期权与限制性股票激励计划中，平安电工不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

六、对本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形的核查意见

、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等规定。

、行权价格和授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。

3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，防止短期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起，保护了现有股东的利益。

4、平安电工未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

5、激励计划涉及标的股票的规模较小，本激励计划拟授予权益总计600.00万股，占公司股本总额的

2.49%，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。

、激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。

经核查，本财务顾问认为：平安电工2026年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害平安电工及全体股东利益的情形。

七、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）股票期权激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第

号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

期权价值的计算方法：根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

、标的股价：

69.70元/股（假设为授予日公司股票收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

3、历史波动率：23.10%、26.36%、24.69%（取本激励计划公告前深圳综指最近一年、二年、三年的历史年化波动率）

、无风险利率：

1.1522%、

1.2689%、

1.2841%（分别采用中国国债

年期、

年期、3年期最新收益率）

、股息率：

0.2737%、

0.7345%、

0.8568%（公司最近一年、二年、三年的历史平均股息率）

（二）限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据

最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。

经核查，本财务顾问认为：平安电工针对本次激励计划进行的财务测算符合《企业会计准则第

号—股份支付》及有关监管部门的相关规定。

同时本财务顾问提醒投资者注意：实施股权激励计划对平安电工财务状况、经营业绩和现金流量影响，最终取决于平安电工和激励对象各项考核指标的完成情况，本激励计划对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、对本激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查意见

（一）股票期权的行权价格及确定方法

、本激励计划股票期权的行权价格本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份62.46元。

、本激励计划股票期权的行权价格的确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.69元的75%，为每股53.77元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股

83.27元的75%，为每股

62.46元。

3、本激励计划预留股票期权的行权价格的确定方法本激励计划预留股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股

41.64元。

2、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.69元的50%，为每股35.85元；（

）本激励计划草案公告前

个交易日（前

个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股83.27元的50%，为每股

41.64元。

3、本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

经核查，本财务顾问认为：平安电工2026年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格和授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害平安电工及全体股东利益的情形。

九、公司实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权行权、限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，平安电工2026年股票期权与限制性股票激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

平安电工本次股票期权与限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部/工厂/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业经营效益、股东权益和企业管理效能的重要指标；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。所设定

的业绩指标是综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来发展规划和内外经营实际等相关因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的激励作用；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于加强公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置了事业部/工厂/部门层面业绩考核和严格的个人绩效考核体系。事业部/工厂/部门层面考核能够更好地带动各业务单元对业绩的敏感度和责任感，增强激励的针对性和有效性；个人绩效考核能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：平安电工本次股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是科学合理的。

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

、作为平安电工本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需平安电工股东会审议通过。

第六节备查文件

、湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）

、湖北平安电工科技股份公司第三届董事会第十四次会议决议

3、湖北平安电工科技股份公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见

4、湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

5、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

6、湖北平安电工科技股份公司章程（2026年8月修订）